張飛派他們外出尋找路徑，本來只是做做樣子，有意讓嚴顏知道自己要偷過，本沒有隱瞞目的，隨便軍士們自由發揮，想不到還真找到了那條隱秘的小路。
張飛害怕著幾個百姓有詐，就吩咐軍士把百姓帶上來，親自仔細詢問了路途，與自己得到的消息是一致的，似乎并不是嚴顏的細作前來欺騙。
但張飛還是把戲做足，對左右說道：
“去拿些銀子來賞給這幾個百姓，既然已經探到出路，事不宜遲，今晚二更造飯，趁三更明月，拔寨都起，人銜枚，馬去鈴，悄悄而行。我親自在前面開路，眾軍依次而行，嚴顏老匹夫見我偷道過而去，只道是前往雒城，并不會做準備，我卻從大路返回巴郡，從后面打破城池，嚴顏老匹夫敢阻我大軍前進，打破城池后，抓住老匹夫全家老小，雞犬不留。”
張飛的傳令兵滿寨告報，就是想讓嚴顏知道這個消息，其實，這兩個百姓就是嚴顏的細作，他們聽得張飛的話語，不敢耽擱，連忙回到回城中，一字不差把張飛的原話報與嚴顏。
嚴顏聽了以后，面色變得非常難看！
他本來是想送走張飛這個大兇神，誰知道他不按常理出牌，居然想殺一個回馬槍，而且還要把自己滿門抄斬，這讓他心中如何不怒！
從城后攻打，嚴顏就算有充分的準備，也難以守住城池。
因為這個城池主要是堵住來路，此地的地勢高低相差不小，城后城墻的修繕比較低矮，甚至不需要云梯，就很能夠爬上城墻。
待在一邊的嚴學斌善解人意，知道嚴顏的擔心，就獻計道：
“族長，如果張飛真的繞到后面攻城，我們不但兵力不足，而且士氣低迷，怕是擋不住張飛的攻城，唯有棄城而走！那條繞行山路，倒也過得軍馬，但入口處比較狹小，一旦進出就很難短時間返回，我們不如主動出擊，等張飛大隊人馬過去，截下后面的糧草輜重，他沒有糧草供應，不戰自亂，可保城池不失。”
嚴顏聽他說的有理，就傳令道：
“教軍士準備戰斗，今夜二更也造飯，三更出城，伏于樹木叢雜去處。只等張飛領兵過了咽喉小路，后面輜重糧草車仗來到時，只聽鼓響，一齊殺出。”
嚴學斌傳了號令，親自去準備妥當。
夜間，嚴顏全軍盡皆飽食，披掛停當，悄悄出城，四散伏住，只聽鼓響就出來攻擊。
嚴顏心細，也害怕這是張飛之計，就親自引十數名裨將，下馬伏于林中，要親眼看到張飛過去以后，才敢動手。
約三更后，遙望見張飛軍悄悄往小路而來。月光下嚴顏看得分明，當先一將身材高大，一身黑衣黑甲，騎著一匹黑馬，橫矛縱馬，進入小路之中，漸漸遠去。
看到張飛已經過去，嚴顏放下心來，只要張飛不在軍中，諒必沒有人能擋得住自己的大刀。
嚴顏為了保險，等了約半個時辰，等張飛去得遠了，剛好后軍的車仗人馬陸續來到。
嚴顏一聲令下，身邊鼓手一齊擂鼓，四下伏兵盡起。
蜀軍正想上前搶奪車仗，忽然背后一聲鑼響，一彪軍馬掩殺過來，蜀兵不戰自亂，嚴顏只聽得背后一聲大喝：
“老賊休走！我等的你恰好！”
嚴顏猛回頭看時，之間為首一員大將，豹頭環眼，燕頜虎須，使丈八矛，騎深烏馬，乃是張飛親臨。