荊南四郡，是有名的魚米之鄉，但因為地處丘陵地帶，地勢險要，交通不便，征伐起來相當困難。
劉備說是平定了這幾個郡，實際上只是攻占了郡城。
而其他縣鎮，大部分都沒有派遣官員去治理，全靠當地的世家大族選出代表，代為管理。
劉備也沒有想著徹底掌控這些地方，他主要是想征收軍糧和賦稅，用來養軍。
荊南與江東直接接壤的是長沙、桂陽兩郡，離江陵行程最近的是零陵郡，最遠的是桂陽郡，所以，當初劉備平定荊南，首選就是零陵。
武陵郡雖然路程也差不多，但都是崎嶇山路，反而難以到達。
呂蒙接到孫權的命令以后，為了打關羽一個措手不及，并沒有先攻鄰近的長沙，而是領軍從柴桑繞行到桂陽。
呂蒙誘降了桂陽郡守以后，關羽還被蒙在鼓中。
從桂陽順道取長沙，呂蒙又用欺騙的手段，兵不刃血取得了長沙城的控制權。
這兩個郡，呂蒙輕易傳檄而定，主要是因為雙方本來是盟友關系，這幾個郡幾乎處于不設防狀態，每郡的兵力不足兩千，自然難以抵擋呂蒙兩萬大軍的突襲。
劉備取得西川以后，手下信得過的官員嚴重不足，又從荊州調走大量有經驗的官員，荊南的郡守，又回到了劉表過去的老路，交給了當地的世家大族。
這些世家大族，可不會對誰忠心，他們在乎的，只是自己和家族的利益。
當初，孫權派官員來接收三郡，關羽只是派人通知了一遍，并沒有派出軍隊威懾，但孫權派出的官員，全部被這些郡守驅逐出境。
因為孫權并沒有安排他們的職位，郡守要是違背關羽的命令，把城池交割給孫權，等于失去了自己的權位，他們自然不會束手就擒，按照關羽的命令辦理。
現在呂蒙領兵前來攻打，呂蒙承諾保留他們現有的官職，他們為了保住身家性命和家族利益，毫不猶豫選擇了開門納將。
所以，呂蒙幾乎沒有受到抵抗就平定了兩郡，但到了零陵以后，就遭到了郝普的激烈抵抗。
其實，郝普在零陵城的兵力也是不足兩千，長期抵擋呂蒙的兩萬大軍，肯定是不行的。
但呂蒙出兵已經半月有余，郝普早就得到了他進攻荊南的消息，他及時收縮兵力，據城而守，呂蒙要想強攻城池，顯然不是一、二天就能破城的。
零陵離江陵城的行程不足三日，郝普在三天前已經派出信使求援。
他認為關羽的援軍很快就能到來，所以，盡管兵力不足兩千，郝普還是毫不畏懼地與呂蒙對峙。
郝普并不是一勇之夫，自然不會出城與呂蒙硬拼，而是緊閉城門，據守待援。