雖然沒有正兒八經交戰，但經過這么多天的行軍，軍卒們非常疲乏。加上晚上看不真切，害怕船只觸礁，呂蒙并沒有夜間行船，讓軍士們靠岸停船，雖然不準上岸，但也能在船上睡一個安穩覺。
眼看只有最后一天的路程，呂蒙也有點放松警惕。
早上起來，船隊準時出發，過了一段湍急的水流，呂蒙和將士們都松了一口氣，進入平緩的江面以后，再有數個時辰，就能夠與魯肅合兵一處。
到達一個山谷中，有一個自然形成的水潭，水面平靜，船只幾乎停止自然前行，軍士們開始劃船。
突然，兩岸喊聲大起，投槍、火箭，鋪天蓋地而下，很多軍卒被傷，江東軍一下就亂套了，慘叫聲四起。
不一會，很多船上火起，江東軍卒只得跳水逃命，
雖然進入埋伏區域的江東軍不足三分之一，但因為江水湍急，后面的船只速度太快，停船不及，一大半的船只沖進伏擊圈，被燒成火船。
不過，呂蒙帶來的江東軍個個精通水性，在水中逃命的能力很強，看起來非常凄慘，但只有數千人受傷，而且大部分都是輕傷，真正陣亡的人只有數百。
就算是這樣，也算是一場慘敗，呂蒙臉色氣的鐵青，看到高高揚起的“馬”字旗幟，呂蒙知道，這又是馬家兄弟的圈套，心中不由的暗自苦笑：
“想不到自己上次暗算馬謖不成，反而被他暗算，這次又被他算計，也算是一報還一報吧！”
呂蒙想通了以后，并不在意眼前的失敗，也沒有想著反攻，只是讓手下將校收攏殘軍，損失了約三成軍馬，相當于強攻三個城市的戰損，讓呂蒙非常肉痛。
但他可不敢耽誤救援，顧不得休整，領軍順著江岸而行，前去與魯肅匯合。
馬謖知道雙方暫時不會有大的交戰，并沒有急于領軍撤退，而是等著呂蒙走了以后，在水潭中打掃戰場，得到不少完好的船只，收獲了不少軍糧和軍械。
馬謖領軍乘船順流而下，反而在呂蒙之前回到了關羽的軍營。
關羽一見馬謖勝了呂蒙一陣，雖然斬獲不多，但也是一場完勝，軍隊的士氣高漲，戰意正濃。
關羽派人給劉備報捷，倒也是實事求是回報了戰爭的詳情，并沒有搶功的意思。
因為這次勝利，關羽對馬謖的印象大為改觀，招他來一起商議軍情，準備再和魯肅打一場硬仗。
不過就在此時，劉備派人送來急信，讓關羽暫停進軍。
原來，劉備收到曹操攻取了漢中的消息。
張魯戰敗以后，逃往巴西郡，把戰火帶到了西川，劉備再也沒有心思與孫權一爭高低了！
因為這對劉備來說，無疑是個天大的壞消息。
雖然劉備把主力放在了葭萌關和巴西郡，但以他現在的實力，根本沒有辦法兩面開戰，必須有所舍取，否則兩個地方都將陷入危險之中！
荊州雖然也是一個戰略重地，但西川才是劉備的根基，如果此時曹操趁勢進攻益州，劉備前后受敵，形勢將十分危急，很可能一夜回到過去的一無所有。
劉備年事已高，知道如果這次再失去西川立足之地，再也沒有崛起的機會，他左思右想，無論如何也不能冒這個險！