他趁著天色尚早，先是派兵在山下把雷銅團團圍住，沒有多久，就想出一個計策，放火燒山，逼得雷銅下山迎戰。
雷銅被曹休用火攻之計逼得下山突圍，兩軍混戰，雷銅死在亂軍之中，只有數百名殘兵，借著夜色的掩護，得以逃脫。
吳蘭、任夔、雷銅的三千軍馬，幾乎全軍覆沒，張飛可謂損失慘重。
曹休在下辨之戰取得了全勝，全軍歡呼雷動。
而在固山的張飛大營，充滿了緊張氣氛。
張飛和馬超，還沒有拿定救不救雷銅的主意，因為他們的兵力單薄，沒有與曹洪的五萬大軍對陣的底氣。
相比張飛的保守，馬超更希望進攻，因為他進軍之前，已經派手下心腹聯系了一些當地的部落，氐族雷定等七個部落答應起兵響應馬超。
但他僅剩的三千軍隊都是步軍，如果是他能征慣戰的西涼鐵騎，就算只有三千人，馬超也會義無反顧地進攻曹洪。
沒有了西涼鐵騎的馬超，如同沒有了牙齒的老虎，也沒有底氣與曹操的虎豹騎相抗衡。
但如果見死不救，又沒有辦法向將士們交代，而且還給自己的留下不好的風評。
馬謖雖然頗具謀略，但在絕對的實力面前，一切陰謀詭計都是浮云，他也只能是沉默不語。
整整討論了一個晚上，張飛和馬超還是沒有做出決定。
天亮以后，義氣深重的張飛，顧不得許多，毅然決定救人，正要整頓兵馬出戰，打探軍情的細作和敗兵一起回來了。
得知雷銅被曹休用火攻之計擊敗，他本人也死于亂軍之中，張飛非常悲痛。
自從出征巴西郡以來，張飛數敗張郃，雷銅是他的得力助手，功不可沒。
但張飛的心中，也松了一口氣，他不再遲疑，與馬超一起，率領余下的七千軍馬，悄然退走，宣告這次下辨之戰，以曹軍的全勝而告終。
下辨之戰獲勝，得到張飛已經退走的可靠消息，曹洪不敢追趕，也不能立即退兵支援漢中，因為氐族雷定等七個部落，已經集聚上萬人馬，蠢蠢欲動。
下辨之戰，因為曹休的正確決斷而獲全勝，曹休可以說是這場戰爭最大的獲利者，他在軍中的威望得到了很大的提升。
但曹休處事低調，取得如此大勝以后，還是一臉的憂郁，他隱隱覺得這次的戰爭并沒有這么簡單，劉備似乎有什么貓膩隱藏在內，但戰略層面的事情，曹休現在還很難觸及。
武都郡的形勢并不樂觀，曹休還在思考著以后的仗怎么打。
尤其是對散布在大山之中的氐族部落，騎兵無用武之地，曹休的殺手锏虎豹騎更加指望不上，他也沒有可行之策。
曹洪在下辨之戰中，表現得非常不賴，他作為主帥，當然少不了他那份指揮得當之功，而且他身先士卒，親自斬殺了敵將任夔。
因此，曹洪認為這次論功行賞，堂兄曹操少不得給自己升官發財。
高興之余，曹洪決定召開慶功宴，大宴部將，并弄來一群倡優，讓她們穿上薄如蟬翼的羅衣，在鼓上跳艷舞，色瞇瞇地看了個夠。
武都太守楊阜，為人剛正不阿，嚴厲斥責曹洪道:
“男女有別，這是國家的大節，將軍怎么能在大庭廣眾面前，讓女人裸露形體？即使夏桀、商紂的敗亂，也不過如此。“