劉備和諸葛亮把米倉山的糧草奪過來以后，可以說已經實現了自己的戰略意圖，立于不敗之地。
劉備后面的戰略早已經決定，那就是堅守為主，準備耗走城池，自然不會用弱勢兵力，主動去和曹操硬拼。
但曹操卻不甘心失敗，現在漢中的郡治南鄭還在夏侯惇手上，還存有夠大軍數月的糧草，而且他這次來的目的是進攻西川，不能無所作為。
雖然敗了一陣，但曹操軍隊的損失并不大，糧草的損失雖然是一個大問題，但如果能夠速戰速決，也沒有什么影響。
考慮再三，曹操決定再作一次努力，遣大軍從斜谷小路而進，來取漢水，控制漢水以后，可以直搗西川。
劉備雖然決定了堅守的戰略，但因為馬謖有攻破南鄭的計策，正想要找一個機會配合一下。
一聽曹操又來進攻，高興地對諸葛亮說道：
“曹操已經錯失了戰機，此來無能為也。我卻乘機取了南鄭，必得漢中矣。”
劉備親自率兵，于漢水之西扎下營寨，令黃忠、趙云為先鋒，以迎擊曹操。
曹操其所以這么快來攻漢水，因為他新得一將，姓王名平，字子均，巴西郡宕渠人，他是原來劉璋部下的校尉。
劉璋投降劉備以后，王平因為并不看好劉備的前景，并沒有隨之投降，而是離開西川北上，在曹操攻打漢中之時，投奔了曹操。
因為王平深知漢水和西川地理，在進攻西川的時候能夠用上，曹操就用為牙門將軍。
曹操命徐晃為先鋒，王平為副先鋒，前來漢水決戰。
曹操屯兵于定軍山北，徐晃、王平引軍至漢水。
徐晃是曹操手下名將，很有些看不起個頭不算太高的降將王平。
到達漢中北岸，徐晃也懶得和王平啰嗦，直接令前軍渡過漢水列陣。
王平作為副先鋒，自然可以提出不同的作戰方案，就對徐晃說道：
“將軍，我軍若渡水列陣，此乃背水之戰，倘要急退，如之奈何？”
徐晃想也沒有想，訓斥王平道：
“昔韓信背水為陣，所謂致之死地而后生也。”
王平挨了訓斥，心中不服，他是坦陳的性子，就繼續說道：
“不然。昔者韓信，料敵人無謀而用此計；今將軍能料趙云、黃忠之意否？”
徐晃對王平的絮叨非常不耐煩，就開口說道：
“你可引五千步軍立寨拒敵，看我引五千馬軍前去破黃忠和趙云。”
徐晃不聽王平之言，下令軍卒搭起浮橋，隨即率騎兵過河，迎戰黃忠和趙云。
王平雖然料定徐晃必敗，但也不敢違抗軍令，只得領五千步軍過河，找了一個易守難攻的渡口，扎下營寨，準備接應敗退的徐晃。