張魯本是劉璋的部下，后來兩家翻臉。張魯幾乎是每年都要出兵三巴，大戰連年。
巴東，巴郡，巴西都受到過張魯的襲擾，可以說是焦頭爛額，也可以稱“三巴不振”。
在最后一次張魯與劉璋的大戰中，楊昂攻入了巴東城。而關平攻入漢中之后，便再也沒有南下過了。
這其中有差不多兩年左右的時間，巴中地區得以休養生息，相安無事。
所以巴中的防備比較松懈。尤其是巴西郡，龐羲這個人是劉璋的親戚，之所以能做到郡守，不是因為有才能。
龐羲為人專權，好養士，擴充部曲，以防備動亂。所謂部曲，就是由家奴組成，在漢代比較常見。
保不過在關家幾乎絕跡，因為關平任用的將軍，本身都沒有根基的，沒有部曲。
就廖化出來做事的時候，廖明給了廖化許多家奴。
卻說龐羲此人因為專權，并非良善，還因此被劉璋懷疑過，龐羲后來極力解釋，這才平安無事。
龐羲喜好養士，那自然付出了許多財帛代價，因而巴西，巴東，巴郡三郡，雖然都有一萬兵力，但是龐羲麾下的士卒，伙食，裝備最差，戰斗力士氣也最差。
而吳班，嚴顏可都是有本事的人。
巴西郡承平兩年，守備松懈。因而關平驟然攻入巴西，便連下三城，并攻占了重要關口瓦口關。
并開始遷徙百姓，打包帶走。
消息傳至閬中，龐羲猝不及防。
巴西閬中城，太守府，大堂內。龐羲正在舉行酒宴，美貌的歌姬跳著蜀舞，樂師演奏的也是蜀樂。
龐羲本是河南人，中原禮儀之家，但做了這么多年的巴西太守，便也蜀化了。
吃穿用度，消遣娛樂，也都是與巴蜀士人沒什么區別了。
大堂內除了龐羲之外，尚有許多人，多是龐羲養著的士人，還有巴西郡的三位校尉。
大家一起飲酒作樂，好不暢快。
直到一位小吏匆忙走了進來，報道：“府君，關平出米倉道，連下瓦口關，漢昌等三座城池。”
“目前正在遷徙百姓，似乎要遷往漢中。”
歌舞停了，歡笑也沒了。大堂內，所有人都呆住。龐羲正舉杯痛飲，右手一顫，酒杯落地。
但龐羲到底是做了多年的太守，迅速鎮定下來。立刻對主簿說道：“立刻派人去通知巴郡的嚴顏，巴東的吳班，讓他們派兵來就我巴西。派人去成都，向主公求救。”
“諾。”主簿應諾一聲，打算起身下去。
“等等。關平大軍有多少人？”龐羲忽又叫住了主簿，問那進來通報的小吏道。
“大軍似有二萬人左右。”小吏回答道。
“將這個消息也傳出去。”龐羲松了一口氣，心想索性敵軍不多，于是對主簿說道。
“諾。”主簿再次應諾一聲，急忙下去了。而龐羲昂首對三位校尉說道：“立刻關閉城門，士卒搬運守城器械上城墻，準備守城。并派人對周邊縣城示警，命縣城招募民壯守城。”
龐羲手頭只有一萬士卒，可不敢分兵去守備各個縣城，只能守備閬中城，至于其余縣城，便只能自保了。
“諾。”三位校尉應諾一聲，連忙下去準備了。