可是劉備顧忌兩人漢室宗親的關系以及自己仁義的名聲，遲遲不能下定決心。
龐統知道劉備的顧忌，于是進言道：“荊州荒蕪殘敗，人物流失殆盡。而且東有孫權，北有曹操，難以有大的發展。益州戶口百萬，土地肥沃，物產豐饒，如果真能奪取此地，以為根基，可成就大業。”
“如今與我水火不同的是曹操，曹操峻急，我便寬厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡詐，我便忠誠。凡事與他相反，才有今天的成就。如今為得益州，失信于天下，能行嗎？”劉備把心中的擔憂說了出來。
“如今正當亂離之際，凡事不能墨守成規，要隨機權變才好。況且吞并弱小，攻擊暗昧，逆取順守，報之以義，正是古人所重視的。只要事定之后，封還他一塊土地，還有誰能說您有負信義呢？不趁現在攻取益州，到時就會被別人占了先機。”龐統見劉備有所意動了，趕忙加了一把火。
沉吟良久，劉備應允，隨即率軍入蜀。
建安十六年，劉備命軍師中郎將諸葛亮、蕩寇將軍兼襄陽太守關羽、征虜將軍兼宜都太守張飛和留營司馬趙云等人留守荊州，他則親自帶著龐統、法正、黃忠、魏延、簡雍、霍峻和卓膺等將領率步騎兵兩萬余人從江陵坐船，逆長江而上，向著朝思暮想的天府之國益州進發。
一路沿水路逆江而上，船隊從魚復進入益州境內，經過豐都等地到達江州，然后沿渝水北上到達墊江，再轉入涪水，一路乘船到達涪城。
益州牧劉璋聽聞了劉備到達的消息，劉璋率領步、騎兵三萬多人，推著載有大米二十萬斛、不計其數的金銀的車以及足足一千匹珍貴的戰馬，一路車駕幔帳，光耀奪目地從成都趕去迎接。
益州不比北方，基本上是不產戰馬的，只能以極為昂貴的價格從涼州等地購買，為了籌措這一千匹戰馬劉璋還是費了很大功夫的。
兩人見面都非常高興，劉璋表舉劉備為行大司馬，領司隸校尉，劉備也表舉劉璋為行鎮西將軍，兼任益州牧。
荊州和益州的文臣武將們也都相互拜訪，氣氛十分和諧。
兩軍在涪城足足歡宴了一百多天，期間龐統、張松和法正等人都曾勸說劉備趁機襲殺或軟禁劉璋：“左將軍你借這這個相會的時機，來個逆鴻門宴，拿下劉璋，挾劉璋以定益州！那么你就可以不費一兵一卒，坐收益州！”
但都被劉備拒絕了：“初入蜀中，恩信未立，此事決不可行。”
他心里很清楚，此時對劉璋下手，或許能夠出其不意地攻陷成都，但是使用如此下作的手段，也將讓他徹底失去天下士人的支持。
劉璋不僅隆重地招待劉備及其部下，增撥給劉備不少人馬糧草和軍用物資，連戰略要隘白水關也交給他督理，命他率兵去進擊張魯。
劉璋交代完畢，就南下回了成都，劉備則帶著豐厚的物資率部北上來到了葭萌城。
劉備沒有如同劉璋期待的那樣穿越重重關卡，翻越大巴山攻打漢中，而是走到葭萌城就駐軍不前了。