占領了漢中，不僅可以以此為屏障，倚地形之利，阻止曹軍南下入川。而且，劉備是進可攻退可守，隨時可以以漢中為北出中原的跳板，率軍出蜀，并直取中原。
想當年，劉備的先祖劉邦，就是以漢中為根據地，進而謀取天下，開創了延續數百年的大漢王朝……
此時占據漢中的人是張魯，他是東漢末年“天師道教（五斗米教）”創始人張陵的后人，號稱第三代天師。
自初平二年起，張魯就占領了漢中，經營了整整20余年，在當地頗有聲望。
當時的曹操北抗袁紹南下荊州揮軍赤壁，一直無暇顧及漢中，就對其實施招安和扶持，封張魯為鎮民中郎將，領漢寧太守，將他捧成一個土皇帝。
然而，在赤壁大戰過后，曹操逐漸將戰略眼光轉向了益州，占據漢中的張魯，正好處在曹操入蜀的必經之路上，形勢岌岌可危。
為了保住地盤，維持自己的土皇帝身份，張魯只能是另找靠山，與率軍入蜀的劉備結成聯盟，達成了“共防曹操”的協議。
聽聞曹操親率十萬大軍西征漢中，已經抵達陽平關了，張魯立馬就慌了神。
曹操挑選西征漢中的時機挑選得相當好，正好是孫權眼紅劉備奪取益州，想要分一杯羹，派兵奪取荊州的時候。
面對來勢洶洶的曹操大軍，張魯見劉備的主力跑去和孫權較勁了，非常有自知之明地認為自己不是曹操的對手，于是想要投降。
但是張魯的弟弟張衛不聽，要親率數萬人馬堅守陽平關，眾將也紛紛反對投降，于是張魯派張衛駐守陽平關。
因曹軍南下需要從武都郡穿越氐族人的領地，所以曹操命令張郃和朱靈為前鋒，各率五千步兵先行出發。
一路收拾沿途的氐族武裝，為主力大軍清除障礙。
四月，曹操越過散關，沿陳倉道南下到達河池，遭到了河池氐王竇茂率領的一萬多人的阻擊。
曹操命人前去招降無果，于是下令強攻。
五月，曹軍攻陷河池，并下令屠城，稍事休整后，曹軍繼續南下，并于同年七月順利到達陽平關。
漢中這個地方雖然不大，但是多年來卻因較少受到戰亂波及，而吸引了眾多人口，非常富饒。
當時的漢中有不下十萬戶居民，這個數量不僅是涼州總人口的數倍，甚至還要遠遠高于廣闊的關中平原。
攻打漢中并不僅僅因為這里是要道，更是因為這里有著足夠多的人口以及糧食。
在亂世之中，人口和糧食永遠都是最珍貴的財富。
原本曹操認為漢中乃是彈丸之地，張魯又不善于治軍，所能依靠的也就是一點點的地利而已。
要攻打漢中，一共有六條要道可走：
一條是由西城出發，可沿漢水逆流而上經南鄉直達漢中的漢水道。可是這條水路不僅極為曲折，而且落差還很大，河水流量也較小，根本不具備水軍戰船通航的條件。而且只需少量兵力駐守南鄉便可憑借地利阻斷水道；
還有三條分別是子午谷、儻駱道、褒斜道，可是它們卻是一條比一條艱險南行，不僅崎嶇坎坷，中途還缺少水源，比漢水道也強不了多少；