剩下的兩條是陳倉道和祁山道，可是它們倒是適宜大軍行進，就是必須得經過陽平關。
當曹操在到達陽平關外的時候，才發現涼州從事以及武都郡的降兵們說“陽平關南北二山相隔遙遠，不能堅守，很容易攻取”，這里的“容易”二字是相對于其他四條要道而言的。
這注定是一場艱苦的攻堅戰。
陽平關南倚雞公山，北瀕嘉陵江，地勢極為險要。南可入川，北通略陽，西至隴南，東達漢中，可謂是兵家并爭之地。
因此作為漢中最后的一道屏障，張魯在陽平關和兩側的山坡上布有重兵。
曹操下令主力駐扎在關前與敵軍對峙，又派出懈剽和高祚等人分兵去進攻山上的守軍。
但是連續進攻了三天，山上連綿十里的營壘卻穩如泰山，而曹軍卻是死傷慘重。
畢竟守軍是以逸待勞，而曹軍則需要一邊爬山一邊仰攻，非常吃虧。
考慮到要攻下山上的營壘必定會付出重大的傷亡，加之路途艱險，，糧草轉運也極為不便，十萬大軍露宿山野，一旦被劫了糧道，后果不堪設想。
于是，曹操對身邊的人說：“漢中，真是個妖孽怪異的邦國啊！我打造這支精銳部隊用了三十年的時間，不能讓他們全部葬送在這里啊！”
晚上，他召集眾多文臣武將，宣布了明日撤軍的具體安排。
曹操命夏侯惇和許褚召回山上的部隊，命辛毗和劉曄負責斷后。
但是仍誰也沒有想到的意外發生了。
當天夜里，夏侯惇和許褚上山傳令，命懈剽和高祚等人率部下山，可是高祚收拾好行囊之后竟然在下山的時候迷了路，一行人稀里糊涂地誤入了山林深處。
碰巧他們驚擾了這片森林里的麋鹿群，數千頭驚慌失措的麋鹿一沖而下，徑直跑到了張衛的軍營里。
張衛軍大驚，以為曹軍趁著夜色摸了上來，很多人開始亂哄哄地逃命。
高祚聽到張衛軍中炸營，又順著聲音轉了回去，正好與張衛的部眾相遇。
兩軍摸黑展開了亂戰，楊任當場被斬殺，高祚立馬令人鼓動戰鼓吹響號角，懈剽等人聞聲后也迅速趕來救援。
張衛只能聽見無數曹軍士兵在喊殺，到處都是擂鼓和號角的聲響，又見曹軍已經掩殺到了營壘前，于是在恐懼之下便投降了。
負責斷后的辛毗和劉曄得到消息，立馬追趕夏侯惇，對他說：“我們已經占據了陽平關，敵軍全都逃跑了。”
“怎么可能！”夏侯惇懷疑兩人在拿他取樂，瞪大雙眼怒視著兩人。
陽平關可謂是易守難攻的軍事重鎮，曹軍最精銳的士兵連續強攻了三日都沒有撼動它分毫，結果下令撤軍了，立馬就占領陽平關了？
在兩人賭咒發誓之下，夏侯惇這才趕緊親自回去查看，確定后才趕到前軍報告曹操。
曹操聞訊大喜，立馬下令全軍掉頭越過陽平關，十萬大軍就這樣輕輕松松的開進了漢中平原。