趙地北邊，匈奴全面侵擾，時而打了就跑，時而劫掠百姓，要是遇上秦軍，勝算大就打，勝算小就跑。
在雁門郡還好，因為有山嶺和關隘保護，匈奴兵不易突破，燕國和代國則是損失慘重，尤其是代國，陳馀治軍不嚴，統兵能力差，北部防線很快被突破，損失慘重。
三月中旬這天，代城。
陳馀狼狽逃回來，他親率數萬兵馬在北邊迎戰匈奴兵，被打得慘敗，他不敢與匈奴兵野戰，只能堅守城池。
匈奴不擅長攻城戰，守住城池沒問題，最怕是匈奴將城池以外的鄉村全部劫掠一遍，人和糧食都洗劫完了，那陳馀可就什么都沒有了。
“代王，我們擋不住匈奴人了，要向朝廷求救了！”
陳馀很無奈，只得如此了，派人向王元求救，再派人到咸陽向皇帝稟報此事。
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雁門郡北邊，這里有連綿的山脈，稱為雁門山。
雁門山群山起伏、溝壑縱橫、地勢險要，在戰國末期，趙國為了抵御匈奴，專門建造了雁門關，李牧長期鎮守北方，讓匈奴膽寒。
王元率領的秦軍主力部隊，就駐扎在雁門關后方，由步卒鎮守雁門關以及其它重要的隘口，讓匈奴人始終無法突破關隘。
后續的秦軍步卒到齊后，王元把相當一部分部署在最前線各處險要之地，抵擋匈奴人的入侵。
另外，王元也派出部分兵力防備北邊和后邊，防止匈奴兵從代國方向突襲而來。
要是匈奴人突入代國，完全有可能從代國方向夾擊秦軍，為此，王元派人到代國了解情況。
這天，士兵前來報告，匈奴進入代郡、上谷郡數十里，在當地肆虐，洗劫當地人，一直都沒有走，陳馀作戰失利，損失慘重，連自保都成問題，根本無力趕走匈奴人，代王請求救援。
在燕國還好，臧荼親率燕軍扼守燕山一帶，暫時將匈奴人阻擋在燕山以北。
這天，鐘離昧趕到軍營，王元在大帳接見。
鐘離昧先給出韓信的書信，王元看過之后，寒暄道：“鐘離將軍前來，我軍如虎添翼啊！”
鐘離昧是項羽麾下最主要武將之一，王元對這個人還是很看重。
王元也知道，項羽麾下很多有軍事才能的武將，只可惜項羽非明君，是這些武將倒霉。
鐘離昧道：“末將只是區區降將，只要不是與楚軍作戰，必會全力以赴，匈奴是諸夏敵人，末將愿與匈奴血戰。”
王元贊賞道：“鐘離將軍，會有你作戰的機會，還會給你重任。”
鐘離昧離去后，王元在思索起來，思索破敵之策。
到了晚上，王元心中一喜，他想出計策了。
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雁門前方，屬于一片平原地帶，這里有條河，名為桑干河，在桑干河以北不遠處有座縣城，名為馬邑。
冒頓所率領的匈奴主力，大部分分布在桑干河以南，單于大帳正是背靠著桑干河。
最近，冒頓有些心煩。
他這邊的軍隊無法突破秦軍防線，北邊的各路兵馬，最順利要算攻代郡的納合臺、攻上谷郡的呼延錄，進攻燕國的兵馬，暫時還被阻擋在燕山以北。
看來，還得帶主力到代郡和上谷郡，從那邊大規模進入秦國。
為此，冒頓召集眾將，宣布三日后主力北上，留下數萬兵馬在這里牽制秦軍，他要從代地突入秦國，深入秦國腹地，大開殺戒，讓秦國不得安寧。