這時，吳玠奉張浚之命，帶著楊志，史斌，張宗諤等人又收集幾千涇源路的散兵，擔任保衛和尚原的任務。
有人勸吳玠移屯漢中，保住入蜀之關口，吳玠認為：“我保此，敵決不敢越我而進！堅壁臨之，彼懼吾躡其后，是所以保蜀也。”
金軍為了打通進入漢中的門戶，決定進攻和尚原。富平大戰不久，還沒有給吳玠反應的時間，和尚原之戰就這樣拉開了帷幕。
吳玠在和尚原收集數千的敗兵，駐守在和尚原、饒鳳關、仙人關幾個地方，他們被金人團團包圍跟外面失去了聯系。此時吳玠已經被任命為軍中都統制，權權負責這里防御，守護者川陜的重要通道。
吳玠在這里積粟繕兵，列柵筑壘，意圖做死守的打算。百姓聞知吳玠在和尚原后，感念他從前的恩惠，紛紛在夜間向宋軍輸送糧草。吳玠以銀、帛償還，百姓更加高興，越來越多的人加入輸送隊伍。
金軍探知此事后大怒，伏兵在渭河襲殺運輸隊，又設“保伍”、“連坐”的法令，但百姓依然冒禁送糧。
金兀術等人也知道這只是一小撮的宋軍，他們人員不多，所以也沒有將他放在心上，加上手下一場鏖戰也都累壞了，所以先就地修整一段時間。
他準備帶兵北上合擊陜州，徹底的解決陜西的戰斗。金兀術只是派遣手下大將沒立從鳳翔出發；大將烏魯和折合自大散關率數萬騎兩路會師于和尚原。
吳玠僅以數千軍卒駐防和尚原上，敵眾我寡，而且軍儲匱乏。在這種情況下，吳玠仍選擇堅守。
他慷慨激勵將士說：“我們在此地，敵人絕不敢越過我們而從后進軍，保住陣地，方才能保蜀地無虞。此戰只能成功，不可失敗！”
楊志等人轟然允諾。吳玠接著笑道：“眾位也不要把金人想的太過厲害！那個完顏婁室，完顏宗翰是當世名將，完顏宗弼乃是一階武夫，不過他性格堅韌也有一定的實力。可是沒立，烏魯，折合何許人也？都是一些莽夫，根本不足為慮！”
眾人聽了紛紛點頭，詢問吳玠應該怎么做？吳玠笑道：“大家請看，敵人這兩路人馬人數雖然很多，但互不統屬，也沒有策應。這個烏魯、折合路程要近一些，他們立功心切，孤軍獨進，跟沒立差了大約三天的路程。
我們可以在此設伏先消滅了烏魯、折合，然后再調集軍隊回去對付沒立。”
“是！請大人下令！”眾人聽了一下子士氣高漲起來，齊齊的躬身施禮。
“好！我準備在北山設伏消滅烏魯、折合部，不過為了防止沒立趕來，請楊志大人帶著2000人到箭筈關駐守，請務必保證阻擋住沒立，給我們留出足夠的時間”
烏魯和折合也沒有將宋人放在眼中，二人一心要立此大功，他們率領這強勁騎兵一路狂奔先期進至北山。
吳玠看到金人進了埋伏圈，利用有利地形，分軍兩隊，親自率一隊與金兵鏖戰。
金軍騎兵困于山谷地形，只得下馬交戰，下了馬的金人在武力上就沒有那么強勁，也并不能超出宋人很多，特別是這些宋軍大部分都是涇原路的精銳，兩方殺了一個旗鼓相當。