李橫的軍隊本是一群盜賊，勇敢但無軍紀，戰勝時就爭搶子女金帛。他們和金人一比就差了很多，所以李橫戰敗，潁昌又失陷。宋人好不容易收復的地盤又被金人奪了回去。
此時劉豫完全占有梁、衛之地，宋將翟琮駐屯在伊陽的鳳牛山，孤軍無援，就突圍到襄陽。
成都知府楊政派川陜將官吳勝在蓮花城打敗劉豫軍隊。賊將李鄴攻陷鄧州，由齊安守衛。
二十二日，攻陷襄陽，李橫逃奔荊南，隨州知州棄城逃走。李成占據襄陽，以王嵩知隨州。
二十三日，攻陷郢州，守臣李簡逃跑，劉豫命荊超知郢州。賊將王彥先從亳州率兵到壽春，將進兵江南。劉光世駐軍建康，扼守馬家渡，派酈瓊率所部駐在無為軍，為濠、壽聲援，偽齊兵才退。
兩軍轉為相持之后，宋朝派韓肖胄、胡松年出使偽齊。劉豫想以召見臣下的禮節見他們，韓肖胄沒說什么，胡松年說：“我們都是宋臣。”就拱手作揖而不跪拜。
劉豫不能使他們屈服。于是問趙構怎么樣，胡松年說：“圣主萬壽。”
劉豫又問趙構的意向，胡松年說：“一定要收復故疆。”劉豫有怒色，談判進入相持階段。
岳飛在兩淮先后平定了游寇李成、張用、曹成和吉、虔州的叛亂，升任神武后軍統制。宋高宗趙構賜御書“精忠岳飛”錦旗給岳家軍。
此時劉麟率領大軍前來攻打，岳飛聯合牛皋、張憲還有張榮前來迎戰。
牛皋等人得到了高寵的命令，讓他們和岳家軍聯合共同對敵。牛皋雖然看起來五大三粗是一個粗人，不過卻是心細如發，是一個統帥的材料；所以高寵才任命他為第一步兵軍都指揮，甚至安排張憲一直跟著他學習。
牛皋早就聽高寵說過這個岳飛，甚至將他推崇為當今第一名將。如果別人這么說，牛皋肯定是嗤之以鼻，不過高寵這么說他還是選擇了相信。
等見到岳飛之后，他發現岳飛用兵貴精不貴多；謹訓習；賞罰公正；號令嚴明；嚴肅紀律；同甘苦。而且與非作戰中不僅強調要有勇敢的精神，而且更為重視謀略的作用。
岳飛注意靈活用兵。宋王朝實行“將從中御”，將帥作戰必須依事先準備的陣圖行事，不得擅自改變。岳飛認為，陣圖有一定的局限，而作戰是千變萬化的，“古今異宜，夷險異地”，不能照搬陣圖。他提出“陣而后戰，兵法之常，運用之妙，存乎一心的思想。另外，岳飛還提出“善觀敵者逆知其所始，善制敵者當先去其所恃”的思想。
他立刻被這位名將折服，也愿意真心真意的幫助他。同時牛皋還將張憲引薦給岳飛，請他教授張憲兵法。
岳飛聽說這個張憲是自己的老上司張所的兒子，張所為奸人所害，一家人都死在被貶的路上。原以為他們一家已經沒有了后人，沒有想到還有一兒子存在。
岳飛大喜當即表示愿意收張憲為徒，將畢生的能耐都交給他。牛皋也很為張憲高興，當即就讓他拜在岳飛的名下。
和岳飛約定好了互相守望的協定之后，牛皋和張憲從軍營中出來。他們剛一出來就見有幾個軍兵扶著一員小將匆匆從營帳前經過。