吳玠為了鏟除大宋的這個盟友，徹底斷了他們爪牙，也為了穩定自己后方，毅然發動了對大理國的大規模征伐。
吳玠的大軍兵分東、西、中三路。吳拱親率中路軍，于當年10月過大渡河，抵金沙江。
吳玠這一段時間積極和大理一些部落通商，購買藥材，販賣中原的物資，已經吸引了多位酋長歸附，他們獻計用革囊渡江。
吳拱軍遂用皮筏渡江，出其不意攻其不備到達麗江，即歷史上有名的“吳跨革囊”。吳拱先派使者到大理勸降，大理相國高泰明主張堅決抵抗，殺了開平軍的使者。
同年12月，吳拱大軍一路直下，長驅直入，進軍龍首關，幾乎沒有受到任何抵抗地直逼大理城。
隨后，張宗鄂率領的西路軍也渡江到麗江縣塔城、巨甸、石鼓。楊志的東路軍也過金沙江到達楚雄、姚安。這樣，三路大軍對大理城形成包圍之勢。
大理國內各族的貴族紛紛投降。當時的大理國，軍事力量并不薄弱，但為了削弱段氏勢力，控制國政，高氏有意一方面把大理**隊的精銳置于自己的控制之下，一方面則著力發展自己的地方武裝，王畿之地的力量反而相當薄弱。
段譽與高泰明，不甘失敗，引兵背城出戰，慘遭大敗，棄城而逃，各奔一方，吳拱的軍隊不費吹灰之力地攻占了大理都城。
吳拱命令手下大將姚樞裂帛為旗，上寫止殺，分頭號令各街巷，于是軍民安定。姚樞還搜集了大理的圖書檔冊。
楊志大軍一直追到了姚州抓獲高泰明，吳拱命他投降，高泰明寧死不屈，命斬于五華樓。
高泰祥臨刑，嘆曰：“段運不回，天使其然，為臣殞首，蓋其分也。”然后引頸就戮。
段譽就沒有高泰明那么硬氣了，在被張宗鄂逼的走投無路的時候他，他出家為僧，將皇位讓給了自自己兒子段正興。
張宗鄂也沒有為難他們，派人將這一家子都押解回了京兆府，交給吳玠，自己配合著吳拱和楊志繼續橫掃大理國境內。
大理設置八府、四郡、四鎮。定都羊苴咩城，其政治中心在洱海一帶。疆域大概是今天的云南省，貴州省，四川省西南部，緬甸北部地區，以及老撾與越南的少數地區。這一下子就都歸了開平軍。
楊政一開始平定羌族還十分的順利，不過在進攻吐蕃的時候，因為天氣和地勢的原因遭受失敗。
吳玠于是命令張宗鄂駐守大理，命令吳拱和楊志帶領大兵從大理出兵和楊政一起攻擊吐蕃。
開平軍在各地展開攻勢，看著挺熱鬧，其實這些都是小打小鬧，真正的大動作卻是在突然間在西北爆發。
南路軍的司令李彥仙已經悄悄的回到陜州坐鎮秦鳳路，韓世忠則帶領著大軍出涇原路和西安州直奔西夏的卓洛南河軍司。牛皋也做好的準備，大軍出雁門直奔武州。
大德五年夏崇宗李乾順去世，李仁孝即位，時年十六歲。仁宗繼位之后，尊其母曹氏為“國母”，并指定罔氏為皇后。在位期間結好金國，以穩定外部環境；重用文化程度較高的黨項和漢族大臣主持國政；得金之助，處死權相任得敬，粉碎其分國陰謀。