第二年正月，三路大軍會師皋亭山。臨安城內一片嘩然。
膽小的趙構拒絕了劉锜等人背水一戰的請求，以圖求存建策，一面送養子趙伯玖南逃，一面遣使赴開平軍中請降。
丞相秦檜遁溫州(今屬浙江)，劉锜和楊沂中和他不和，與半路各率所部離去。
二月初，趙構再也堅持不住，偷偷逃走，將臨安丟給了養子趙伯琮。
這個趙伯琮也就是和以后的宋孝宗，此人倒是有骨氣，親自帶人道到城上鼓舞士氣，號召大家保衛家園。他的這一些做法，倒是起到了一些作用，宋軍的士氣大振。
不過這時城內又出了問題，趙伯琮剛剛回去，當天晚上，就有人偷偷的打開城門，放開平軍進城。
劉锜，楊沂中連忙率領大軍前來阻擋；沒有想到半路上殺出一支軍隊，為首的正是救走岳飛的那個頭陀。
楊沂中知道此人的厲害，趕緊帶著大軍前來阻截。哪知道這些人還沒有交戰，就是嗚嗚嗚的擲過來一片的轟天雷。
“躲開！”楊沂中和劉锜久和開平軍打交道，一眼就認出來這是開平軍的寶物，趕緊大喝一聲，命令軍兵們躲開。
“轟隆，轟隆。”爆炸聲不斷，宋軍一下子死傷慘重。武松趁機帶人殺了上來，將他們殺死無數。武松看到楊沂中，知道他是宋軍中的大將，對著他就沖了上來。
楊沂中沒有辦法只好舞刀和武松戰在一處，他們這一被阻攔，城外的開平軍已經殺了進來，他們見人就殺，城中宋軍被殺的四散逃竄。
楊沂中知道不好，他和劉锜招呼一聲，然后撤出了臨安。他們一走，臨安失陷，皇城被圍。
沒過幾天趙伯琮被迫百官于臨安降開平軍。李彥仙讓人帶著趙伯琮手詔，招降未附州縣。
各地的政府有的見了招數，立刻投降；有的卻應流亡政權趙構之召，欲訊海南歸；也有的準備負隅頑抗，不過開平軍席卷而來，他們抵擋不住片刻就全部被剿滅。很快張憲，魏勝，呼延通他都傳來好消息。
江西戰場，張憲和董先，吉倩等破隆興府(今南昌)后，招降十一城。旋于團湖坪(今江西萬年西南團湖山下)、龍馬坪(今江西進賢北軍山湖畔)擊敗宋軍抵抗。
二月，他們有破建昌軍(今江西南城)、臨江軍(今江西清江西南)。吉、袁(今江西吉安、宜春)、贛(今屬江西)等州相繼降，江西平。
湖南戰場，關勝父子于十三年正月攻破潭州(今長沙)，旋招降湖南未附州縣及韶州(今廣東韶關)、南雄(今屬廣東)等州，湖南平。
十三年五月，劉锜和楊沂中，王德等在福州追上趙構，他們在這里繼續擁立趙構繼位。
劉锜建議繼續遣將向江西、兩浙南部進兵抵抗開平軍，延緩他們的前進速度。趙構準奏讓劉锜總督江西、兩浙，抵抗開平軍。
不過這個時候宋軍兵敗如山倒，開平軍一路如同卷席一般，殺的他們聞風而逃。