劉備指揮大軍后隊變前隊，大軍迅速向西南方向撤離，在距離劉封的營寨還有四五里路的，便迎頭碰上潰散奔逃而來的劉封軍隊。
劉備一見潰兵一窩蜂似的朝自己大軍奔來，急忙喝止！
但是張郃、曹真在背后追殺，慌不擇路的潰兵根本不管自己的友軍，直接就沖進劉備大軍的隊伍里。
本來就不是很整齊的隊伍，瞬間就被潰兵沖的七零八落，劉備手下眾將急忙整頓隊伍，關興、張苞、馮習、張南等人為了維持陣型，提劍對潰兵一陣砍殺。
劉備眾將還沒整頓好潰兵沖擊帶來的混亂，張郃、曹真的大軍已經殺到。
張郃、曹真就跟隨在潰兵后面，驅趕潰兵的目的就是制造混亂，見目的達到，豈會放過機會？直接全軍壓上，朝劉備的軍隊發起猛烈攻擊。
劉備雖說軍隊數量比張郃、曹真多，但是匆忙抵抗，外加被潰兵沖亂陣型，一時間被張郃、曹真殺的節節敗退。
好在劉備這次帶的都是精銳之師，而且身邊猛將聚集，在馬超以及關興、張苞等人的奮力拼殺下，漸漸穩住陣型，慢慢扭轉頹勢。
就在劉備覺得擊敗張郃、曹真有望的時候，斥候慌忙來報：“主公！陽平關守軍出城朝我軍殺來。”
劉備從陽平關前撤退時，沈川手里兵力不足，擔心出太早會被劉備集中兵力提前干掉，所以并沒有緊跟著，直到現在才趕來。
“把鼓聲擂響點兒，讓對面的兄弟知道我們來了！”沈川一聲令下，這邊立馬鼓聲震天。
張郃、曹真聽到鼓聲，大聲鼓舞軍士：“陽平關內的兄弟來支援我們了，敵人現在被前后夾擊，將士們隨我沖鋒，一鼓作氣消滅敵人！”
曹軍瞬間士氣大震，猛烈攻擊敵軍。
正在和曹軍拼殺的劉軍將士猛的聽到背后傳來鼓聲，頓時心神不寧，擔心后方被攻破！
劉備大軍被前后夾擊，瞬間慌亂起來，又開始出現敗勢。
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張郃、曹真以及沈川在陽平關前對劉備前后夾擊，大有一戰滅了大耳賊的氣勢，劉備軍心渙散，形勢極其危急。
“主公！沈川兵力不多，先集中力量擊潰后方的沈川，穩定大軍士氣，然后才能努力向前，就讓屬下前去擊殺沈川。”魏延見形勢危急，上前主動請纓道。
劉備剛要同意，被諸葛亮攔住。
“主公，我軍現在形勢危急，不宜再分散兵力，如果讓張郃、曹真突破前方防御，我軍有全軍覆沒的危險。”
“軍師，我軍現在被前后夾擊，如果不迅速解決掉后方的沈川，大軍軍心不穩，根本抵擋張郃、曹真的猛攻。”魏延急切道。
“文長，那沈川向來狡詐，豈會和你全力拼殺，他只會在我軍背后游走，擾亂我方軍心，不會給你迅速擊潰的機會的。”
劉備認為諸葛亮說的有道理，沈川在背后騷擾，惑亂軍心更讓人頭痛，這樣前方將士根本無法集中精力向前。
“那如何是好？我軍如今被前后夾擊，支撐不了多久，難道蒼天要亡我劉備嗎？”劉備不由得悲從心來。