六月底，在宇喜多直家奪取稻荷山城作為據點，屯兵固守之時。
播磨國內的赤松黨豪族，在浦上政宗與赤松晴政二人的催促嚴令之下，終于不在作壁上觀。黑田重隆、有田村長、孝橋秀光、三木通明、香山秀詮等西播磨各郡人馬，陸續應召前往白旗城至上月城附近集結。
星賀光重覺察到播磨軍意欲卷土重來，再次與尼子軍聯手對對美作國進行合圍，於是遣立石元國、大河內大膳火速帶兵返回醫王山、三長川地面，加固關防、扼守山路，并于山坂垰附近的各條道路設兵游弋，進行襲擾攔截。
此時山名豐定、后藤勝國二人轉守為攻，聯手圍困尼子軍孤懸在外的吹山城，久戰不下。聽聞新宮黨駐守的津山城有所異動，當即派出一隊游勢想要進行阻攔，在山元谷為親自統兵的尼子國久擊潰。二人憂慮新宮黨勢大，遂撤圍分兵，一路退回神樂尾城，一路則是南下與星賀光重會合。
尼子軍全力侵入美作國，力圖奪取這處西國要沖之地，備后國北部的兵亂復起，便在短短逾月內局勢日漸惡化。
安藝國大名毛利元就於吉田郡山城內，休養日久，聚集起充足的糧秣兵馬后，與配下國人眾小早川、吉川、江田、三吉等諸多家豪族合軍出陣，聲勢浩大，備后國北三郡尼子家的城砦不斷淪陷敵手，行跡瞬間岌岌可危。
此外，宇喜多直家還聽到了備中國方面的傳聞，素來堅決抵抗尼子家的豪族三村家親、伊達政衡二人同樣起兵響應。
因自知在尼子家手中討不到便宜，便由鬼山街道南下，鼓動早就心懷不滿的南備中豪族，起兵反抗守護代莊氏的支配，由是備中國各郡內，亂兵遍布，滿山遍野，號稱行伍十萬之眾，四處圍攻驅殺尼子家委任在各郡內的代官。
更令人振奮的氏，此回奪取大內家實權的逆臣陶晴賢也在暗處支持此回的尼子包圍網，想要撕毀休戰協議，奪回割讓的石見國。
這個消息隨著關西各國疾馳的忍者很快流傳開來，忍者們攜帶密信四處拉攏支持者，不滿尼子家屢次加征“段錢貢賦”的神社佛寺也多有加入其中，只是對尼子晴久的畏懼依然略占上風，尤其是在靠近出云國的郡鄉地方，國人眾并不干公然起兵反抗尼子家的支配。
毛利元就自吉田郡山城出陣，沿途兵不血刃，短短數日內便奪取了大半個備后國，軍勢里加入了來自備后國各郡的豪族兵馬。規模立刻增長到了一萬於眾，其中有數百騎馬武士，七千名徒兵足輕和三千名弓箭手和投石兵。
毛利元就等既強，隨即兵分三路出陣，長子毛利隆元東扣赤穴城，妄圖殺入出云國境內，為尼子十旗頭縂領赤穴盛清及家臣森田左衛門、鳥田權兵衛所拒，不得入。三子小早川隆景走奴可郡筱津原，復為出云守護代宇山久兼配下三沢為清、三刀屋久祐所破，
唯有往備中國方向進軍的次子吉川元春，一路多有斬獲，連破數城。
備中、備后兩國邊境關隘要地五品嶽城，遭到二十余日連續不斷地圍攻，城墻多處遭到吉川軍的地道破壞，出現了嚴重的坍塌。城內守兵久久不見援軍，士氣低落，不愿繼續死守孤城。
夜半，素有“鬼吉川”稱呼的吉川元春引眾來襲，殺入城內，守軍索性嘩變四散，為吉川軍所滅，守將宮高盛無路可逃，於城內御館殿內點火，舉家自焚而亡。
吉川軍遂殺入備中國境內，屯兵於岸本地方，郡代隱岐豐清帶五百郎黨守土井城山隘，與之對峙。怎料飲水為敵軍斷去，苦守數日，軍心浮動，突圍時大敗而潰。隱岐豐清以及家臣因屋豐盛、富田豐行皆負傷而逃。自此兩國道路復歸暢通，毛利軍來往無忌。
明面上來看，這段時間西國局勢再次暗流洶涌。
尼子家似乎陷入各家豪族們自發組成的包圍網之中，吉備四國都出現反抗勢力，尤其是獲得大內家暗中支持的毛利元就，更是大占上風，隱約有橫掃兩備的跡象，然從長遠來看，宇喜多直家并不認為在備后、備中掀起的叛亂，能夠對尼子家造成多少實際上的打擊。
吉備四國都非是尼子家的直轄領國，因此并不過于懼怕出現叛亂，毛利元就這些豪族自有盤算，吉備四國內亂兵云集，結眾而行，想用數量龐大的兵力優勢來一舉蕩平尼子家配下的豪族，或是親附尼子家的國人眾，想要趁此良機一舉重創那頭深陷泥足內的云州餓狼。
不過兵力眾多，在合戰之中并不見得就全部是優勢，帶來的弊端同樣明顯、一來各軍團簇，地狹人眾，這些年來早已經因為反復爭奪而被盤剝過的吉備四國，顯然無力就地支撐敵我雙方數以萬計的糧秣補給。