柳城，營州都督府、平盧軍節度使府所在，位于群山之中，白狼水（大凌河）穿城而過。
因為深處諸夷之地，又無邊墻依托，還是前慕容氏燕國龍興之地，故此民風剽悍，百姓剛烈。
特別是在契丹人李盡忠、孫萬榮叛亂后，為了消弭契丹人的影響，大唐將周圍的室韋人、高句麗人、靺鞨人遷徙了不少在柳城附近駐牧，并大量設置羈縻都督府。
原契丹叛軍余部，在孫萬榮死后，一部分直系親屬被發配到蔥嶺守捉，一部分則留在了當地，破天荒的，大唐第一次效仿起了胡人的行徑，對余部中高過車輪的男丁全部斬殺，余者則交由大唐信賴的幽州熟契丹孫萬榮堂弟一系作為都督進行管束。
安置契丹叛軍余部的地方原本有一座襄平守捉城，前漢遼東郡郡治所在也，兼為襄平都督、遼州刺史，就是后世遼陽市所在。
時間來到天寶末期后，時任襄平都督者乃孫萬榮堂弟后人，后被大唐賜姓李者李懷德是也，孫秀榮就任霫部大都督，在紅山祭天時，李懷德曾不顧安危，穿越契丹、奚人的領地前往與會。
原平盧節度使府麾下有三大軍力，營州城有馬步軍一萬六千，其中精騎六千。
設在遼州、襄平城（遼陽市）的都護府有一萬馬步軍，騎兵約莫一千。
設在平州（駐地盧龍）的盧龍軍也有一萬馬步軍，騎兵大約一千。
安祿山雖然身兼三鎮節度使，最開始還是平盧節度使，不過他能夠控制的卻只有平州的一萬人馬，后來勸說了節度副使呂知誨投降自己，又從營州抽走了五千馬步軍，但安東都護府的一萬人馬卻不會聽他的。
時下來到了天寶十五年的夏季，風起云涌的安史之亂來到了一個關鍵時刻。
就在安祿山大軍橫掃河北、河南，并拿下洛陽、長安，讓李隆基、李亨父子不得不出走時，他的后方卻發生了一件大事。
先是駐守常山、平原的顏臬卿、顏真卿兄弟反正，顏臬卿還殺了為安祿山順利南下立下汗馬功勞的何千年、高邈、李欽湊三人，特別是前兩者，在安祿山發兵之前，曾以二十騎去太原將新任河東節度使、楊國忠親信楊光翙賺出太原城，并帶到河北斬殺。
這一舉動，極大打擊了唐軍的氣勢，加上奚人王族后裔李欽湊帶著五千精銳鎮守井陘關，唐軍想要向東攻擊河北，襲擾叛軍后路已經不可能了。
但隨著何千年等三人被顏臬卿殺死，井陘關失陷，河北的門戶就洞開了。
隨著常山、平原兩郡的反正，整個河北道自然都是風起云涌，紛紛反正，連安祿山留在幽州的節度副使賈循、平盧節度副使呂知誨也是蠢蠢欲動。
安祿山得知后，立即派出得力干將、義子，被他譽為“有蘇秦張儀之能”的韓朝陽緊急趕到幽州，設計殺了賈循，并以親信向潤榮代替賈循成為節度副使。
不過在柳城，韓朝陽還未來得及趕到這里，并催動他那三寸不爛之舌，柳城就發生了兵變。
大將、游奕使劉客奴斬殺了節度副使呂知誨，奪取了兵權。
前面說過，柳城本有一萬六千兵馬，被安祿山抽調五千步騎后，只剩下一萬一千，在劉客奴火并呂知誨的戰事中，又損失了至少三千人馬，于是平盧節度使府所在，周邊諸夷環伺的柳城就只剩下了八千人馬。