后周顯德三年（956），柴榮命令王逵進攻南唐，軍隊開到岳州（今岳陽），王逵的手下對岳州團練使潘叔嗣勒索賞賜，這是明目張膽的搶劫。
收的總嫌給的少，給的再多還嫌少。沒得到滿足的這伙白眼狼反過來向王逵誣告，說潘叔嗣要造反。
王逵大怒，要殺潘叔嗣。潘叔嗣嚇壞了，他先發制人，帶兵偷襲了朗州。
王逵回師反擊，在武陵城外和潘叔嗣打了一仗，結果，王逵戰敗被殺。
潘叔嗣殺掉王逵，有人勸他進占武陵，潘叔嗣說：“我殺王逵，只為大家活命，武陵不是我想要的。”
他派客將李簡率領武陵人前往潭州迎請周行逢，自己帶兵返回岳州。
又一個不想稱王的將軍，前有張佶，后有潘叔嗣。
人貴有自知之明，當年曾國藩打敗太平天國之后，擁兵自重，手下將領紛紛勸他稱帝，曾國藩寫了一副對聯，作了回答：“倚天照海花無數，流水高山心自知。”向眾人表明，他決不造反，心中的堅持、人生的領悟，即使再美麗的風景也誘惑不了他。
然而，潘叔嗣本人手刃兩任湖南的老大，自己還不想做老大，未免太過矯情，華而不實。被他扶起來的老大，常有如芒在背之感，狐疑自己會不會成為下一個被手刃的老大。
◆周行逢政權
臉上帶著金印的節度使你看過嗎？現在，他來了他來了，他腳踏祥云走來了。
周行逢，朗州武陵（今湖南常德）人，出身于鄉野農家，年少時游手好閑。因為觸犯法律，被刺配（臉上刺字）到靜江充軍。
后來，周行逢加入到南楚國主馬希萼的靜江軍。憑著驍勇，多次升遷后做了裨校，與王逵、潘叔嗣、張文表等人結拜為“十兄弟”。在十兄弟中，周行逢是大家公認的智多星，計謀超人。
顯德元年（954），后周朝廷任命周行逢為武清軍節度使，總管潭州軍政大事。這一年，“湖南大饑，民食草木實。”周行逢及時開倉賑糧，救了很多人。
周行逢進入武陵后，有人建議他把潭州送給潘叔嗣。周行逢說：“潘叔嗣以下犯上，殺死主帥，犯的是死罪，只因他擁立我，我才不忍心殺他，要是給他潭州，坐上武安節度使，別人還以為是我讓他殺害王逵的。”于是讓他只做了個行軍司馬。
潘叔嗣這個氣啊！他稱病不去，周行逢火了，把自己最擔心的話說出來了“咋了？你還想殺我啊！”
于是就假裝把潭州交給潘叔嗣，讓他到武陵來接受任命，潘叔嗣一到，就被逮捕起來。
周行逢道：“你作為小小的校官，沒有什么大功，王逵任用你做團練使，你卻反過來殺了主帥，我不忍心殺你，你竟然敢抗拒我的命令！你這是自作自受。”命人將潘叔嗣砍了，周行逢終于除去了自己后背上的芒刺，湖南的軍政大權從此落到了周行逢手上。
武陵山前古戰場，牧童拾得舊刀槍。湖湘之地，又回歸到了往日安寧的時光。
以朗州（今常德）為中心，周行逢在湖南建立起“周行逢政權”。所轄地域包括十五個州四十九個縣，統治著馬楚故國，這也是歷史上沒有計入