陶謙見到自己的前陣敗退，騎兵也被擊潰，現在劉達又全軍壓上，便急忙下令，讓自己的全軍也都頂上去，要和對方來個大決戰。
對面的劉達雖然拍馬向前，但是人太多，他根本就沖不到前面。
由于他的靠前，兗州的兵馬表現得更加勇猛，殺得徐州兵步步后退。
陶謙見此情勢，知道自己必敗，正想要逃回城里。
可又想到自己一逃，那就真的是全軍皆沒了。
正在猶豫不決之時，斜刺里突然沖出一隊人馬，細眼看去，將旗上竟是“太史”二字。
太史慈的出現幫陶謙下了決心：“退兵。”
他喊下命令后便拍馬轉頭往城里跑。
隨著擊金聲響起，后面的徐州兵也都轉頭往城里跑。
陶謙沒有重蹈呂由的覆轍，麋竺開著城門，領兵在城上以箭射敵掩護徐州兵退入城中。
劉達沒有率兵追入城中，也追不進去。
在大部分徐州兵退入城，仍有部分兵馬留在城外在時候，麋竺就下令關閉城門了。
沒辦法，為了不讓敵兵尾隨入城，只能是舍棄這些兵馬了。
被拒于城外的徐州兵，能逃的已經逃了，逃不掉的則是紛紛棄械求降。
退入城的陶謙，大概清點了一下人馬，三萬人馬現在只剩下一萬五不到，除去曹宏所領的五千人不算，自己在城外這一戰竟然損失了一萬人。
“我悔不聽你之言。現在如何是好？還能去與劉文弘議和嗎？”
陶謙拉著麋竺的手說道。
“使君，戰前或可議和，如今兵敗，哪里還能議和？只能求降了。”
麋竺無奈回道。
“求降？不！我仍有一萬多人，只要堅守此城不出戰，他劉達也攻不下此城。”
“使君，此城糧食只能堅持三個月，若是糧道被敵軍切斷，又無援兵，堅守此城只是坐守待斃而已，郯縣糧食豐足，我們不如退守郯縣，劉達久攻不下，到時必然退去。”
“你說的也對，可是此時退兵，劉達會不會也料到，伏兵等著我們，或者是率兵來追擊呢？”
“劉達新勝，即使料到我們要退兵，也絕不會料到我們會這么快退兵。因此，我們今夜便開始退兵出城，讓劉達來不及設伏和追擊。”
“唉，我征戰數載，未曾敗績，想不到今日竟是一敗涂地，總歸是我輕視劉達了，以為他一個弱冠小兒，必不能有大作為，哪里想到他身邊有如此多勇將。可惜劉玄德走了，否則有他部下二員勇將在，必不懼那劉達，還有在瑯邪的臧宣高，派人去讓他率兵來助，竟是一點消息都沒有……子仲，我們退兵讓誰來斷后為好？”
陶謙深深嘆氣，將到用時方恨無，而他所想到的臧霸，此刻正在和趙云并肩作戰呢。
麋竺也對劉備的離去深深嘆氣，道：“是啊，劉玄德有勇有謀，麾下又有關羽張飛兩員勇將，若是有他們在，必不會敗得如此輕易。使君，竺可領兵先行，看看有無伏兵，使君隨后而出，許耽將軍可領兵斷后。”
“另外，可讓許耽將軍先退守武原城，阻止敵軍追來，待使君退回到郯縣后他再退走。”
麋竺又補充了一句。
“唉，也只能如此了。輜重糧草都不要帶了，只帶夠路上吃的口糧即可，我們快出城吧。”
“諾。”