張遼的奇襲不能說沒有成效，至少成功讓匈奴大軍的攻勢再延緩了一日。休屠王呼利拔令雜胡們在營寨前挖了一道深達二尺的陷馬坑，又讓依附于匈奴的漢人工匠抓緊時間，加急制造攻城器械。
于是兩日后匈奴再度進軍。休屠王吃了前次貿然沖鋒的教訓，此次將精兵暫時不動，令各路雜胡推著如山壁般的丈余木楯，作為前鋒向前一步一進，各族中善射的勇士壓陣在后，與柵欄后的漢軍進行對射。
而后兩邊箭矢亂飛，好似刮起一陣黑亮的鐵風，席卷穿過兩軍士卒。漢軍的箭矢更鋒利，但木楯敦厚，箭矢釘死在木板間，箭羽猶如上岸掙扎的魚尾，收效甚微。
而匈奴人的箭矢同樣如此，這兩日漢軍又抓緊時間在柵欄上蒙上一層牛皮，加之前有木楯擋住視線，匈奴人失了準頭，只能朝天拋射，在牛皮上劃過一道道白痕。
如此三刻，漢軍眼見匈奴軍一步一步將戰線推進到柵欄前，隨即雜胡們從木楯間蜂擁而出，漢軍則是在柵欄間用長槊進行回擊。相比漢軍練武嫻熟，雜胡不過是匈奴中下等奴隸而已，體型瘦弱，為匈奴人驅使，膽氣也有所不足，在這死斗的戰場上難免萎縮，不一會便丟下些許尸體，又欲退回木楯之后。
后方的匈奴人隨即射死幾名試圖臨陣脫逃的雜胡，對雜胡們趾高氣揚，大聲叫嚷，雜胡們沒了辦法，只能又接過武器回頭沖至柵欄之前，迎著冰冷的槊刺繼續試圖砍斷柵欄。
與此同時，休屠王帶諸位骨都侯與嫡部策馬奔上東側的柏嶺，居高臨下審視戰場，正望見曲嶼城木道上一支騎兵正整裝待發。很顯然旨在側擊木楯前鋒，如能造成前鋒潰退，再想組織起攻勢便是難上加難。
休屠王令赫連骨都侯率部前去攔截，赫連骨都侯赤后乃鐵弗匈奴之領袖，與單于、休屠部俱為近親，部眾世居上郡，為單于西屏。因鐵弗部多與羌胡雜居，不止擅長騎射，更擅長羌斗，得譽為匈奴勇武之冠。
赤后待人尋得些許藤曼，纏繞在甲胄、兵器上，用汁液在面孔畫出青綠的波浪，隨即帶領騎兵慢步向前。待漢軍的騎兵已經開始提速下坡，赤后怪嘯一聲，仿佛山魈般鬼魅，而后飛速策馬追逐在漢軍之后。
漢軍騎兵驚慌失措，此時才發現背后忽而冒出一隊騎兵，而自己正策馬沿嶺坡向下，倉促之間絕難轉向迎敵，一時間軍心大亂。領隊的軍候正是楊丑，他當機立斷下令：“向南！向南！”話還未說完，一支長矛從身后飛過，正中身側一名親隨的背脊，那人連慘叫還未發出，便從馬匹上翻滾倒地，楊丑心中凜然，忙伏低身形貼在馬背上，驅使馬匹轉向。
在山坡上不能轉向迎敵，繼續保持被尾隨的陣型沖入敵軍更是自覓死路。楊丑決心向南，便是沿著山坡折返跑回城墻之下，依靠柵欄內和望樓上的弓矢將追兵逼退。他想得好，行動也快，幾乎還未與赤后接觸，便已完成轉向。只是戰場之上他轉得勉強，后面還有些許騎士未聽得軍令，駐馬試圖與胡軍進行野戰，但對方居高臨下，一沖之下，幾無人能夠擋住，多是一個照面便殞命馬下。