張飛的請戰言語雖慷慨，但鮮卑人雖然勇猛，卻也不是硬碰硬的白癡，看見漢軍援兵趕來，這五千人當即向北撤離。而劉備麾下騎兵稀缺，步卒又追趕不上，只能放棄追擊，帶著漢軍進入馬邑。
進入馬邑，劉備見到呼廚泉的第一句話便是：“點齊兵馬早日休息，明日一早便與我出城決戰。”
呼廚泉仍為于勒都慘敗的情形所震懾，為此不愿出戰，婉拒說道：“將軍何其謬也。鮮卑勢眾，我部眾少，雖有將軍相助，倘若出城決戰，魁頭攜勝而歸，我軍新敗，士氣低沮，決戰如何能勝？”
呼廚泉此念實屬正常，此次前來，劉備除去東平七千舊部外，又帶有六千原太原郡兵，在難民中招募部眾約有八千人，合計約有兩萬有余，尚不若于勒都軍數。
而魁頭麾下約有五萬余眾，人均配馬，來去如風，自從漢匈百年戰爭以來，騎兵從來便是戰場的主角，如今鮮卑騎兵為天下之最，方才每戰必勝。
如今劉備麾下配馬不過五千余匹，尚有不少駑馬，遠不能與鮮卑馬相提并論。在呼廚泉看來，如此情況下，如何能與鮮卑騎兵決戰？
劉備倒也不多勸說呼廚泉，只是徑直問道：“敢問右賢王，城中存糧可守幾日？”
呼廚泉面露難色，但考慮到劉備遠道而來，誠意昭昭，最終還是據實相告說：“可足城中九千士卒食用兩月有余。”
劉備又問說：“單于可有派遣援兵？”呼廚泉一時諤諤，劉備便趁熱打鐵，勸誡其說：“右賢王糧食不足久戰，除某之外亦無援軍，如若今日不戰，歲后也不得不戰。劉某亦非好戰之人，然需知置于死地而得生，存求活者不得僥幸。男兒豈能懼危行？當為戎馬付此生。右賢王且不可猶疑！”
呼廚泉眼瞼低垂，沉默片刻又來回徘徊，待兩刻后他站定，呼廚泉最終向劉備拜服，取出專屬右賢王的鹿紋金帶，獻給劉備說：“那小王生死，便系于將軍一身了。”
劉備將金帶遞還給呼廚泉，正色道：“大漢與匈奴，本就是舅甥之國，劉某身為護匈奴中郎將，帶軍相助本就是職責所在，右賢王以為劉某為何人？無論大王贈不贈這條腰帶，備都帶兵親至！大王如要相謝，不如今夜犒賞三軍，主帥以恩，將士用命，明日縱無大勝，亦不至敗！”
呼廚泉聞言大為感動，將劉備奉為上賓，取出珍饈如葡萄石榴，佳肴如熊掌野彘設宴款待，又令屬下打開米倉，廣做麥飯肉食為漢軍接風，他本欲再請劉備品嘗美酒，只是劉備拒絕道：“明日大戰，飽食即可，飲酒恐怕誤事。”
次日卯時一刻，城中將士俱已食飽喝足，休憩完畢。冬日的天幕尚未明朗，劉備與呼廚泉帶軍出城，五千鮮卑騎兵在城外虎視眈眈，但考慮再三，也只能坐視其行至浴水間。
等魁頭率大軍回返，行至原先營寨處時，正見劉備令張飛領三千車兵涉過浴水，占領住南岸的一處小丘，而漢軍大部分仍然位于浴水北岸，北岸的拓跋鄰派出信使過來說，馬邑中的軍隊已經傾城而出。
“那是劉備的云紋飛虎旗。”魁頭瞇眼打量完，對麾下各小帥說道：“我本以為陳沖辭官后，劉備亦會偃旗息鼓知難而退，不料今日還能再于此地相會。大軍陳北岸，先鋒上南丘，如此作態，乃是向我軍邀戰啊。”