早在遼東魏軍與梁朝北府軍在鯨海之濱決戰時，南陽的臨江軍也動手了。劉備揮師向梁軍駐守的襄陽，筑陽至丹江口一線發起了全面進攻。
劉備雖然是打著剿滅逆賊的名義發起了這次西征，但他從來沒奢望能一口吃掉梁國這個胖子。更何況若是自己不惜代價，全力攻伐馮宇，豈不是讓魏國和吳國得了漁翁之利？這樣的傻事他劉備才不會做。他的真正目的只有一個--奪取襄陽。
當下，襄陽城是劉備的心腹大患，襄陽的梁軍只要渡過沔水攻占易攻難守的樊城，便能將劉備的南陽與荊州本土完全切斷。若梁軍以襄陽為大本營，出動內河水師沿著沔水，配合陸上鐵騎，水陸并進，便能勢如破竹般輕易攻入荊州腹地。
反之，若他劉備能占據襄陽這要沖之地，則是對臨江軍極其有益的。首先劉備用少量兵力屯守襄陽，就可遏制住馮宇大軍沿沔水南下之勢。其次可以通過沔水水道，將南陽與荊州更緊密的聯系在一起。最后，日后無論他劉備是進取漢中梁州，還是攻取益州。這襄陽都是個可以當做跳板的戰略要地。
因此此次劉備對襄陽是志在必得，他手下的精兵良將幾乎全都進入了南陽。除了劉關張兄弟三人，魏延和黃忠也帶兵從南荊州趕來，進駐樊城。
為了調動梁軍布防，吸引梁軍兵力遠離襄陽。劉備同時向襄陽，筑陽，丹江口發起了攻擊。為了給梁軍造成假象，在張飛和關羽親自指揮，筑陽和丹江口的劉備軍攻勢異常兇猛。完全看不出是佯攻的樣子。
劉備軍在襄陽反倒是只用小股游騎兵力巡弋監視，時不時進行一些小的騷擾，卻沒有發動一次像樣的總攻。
筑陽戰場。一道“小長城”沿著沔水展開.墻頭矗立著名須發皓白的老將，正是大梁的蜀地名將嚴顏。嚴顏周圍的梁軍兵士忙碌的搬運著滾木擂石，箭矢彈丸等各類守城物資。
城樓處，還有十幾人一組的梁兵在用腳快速蹬踩著一種輪子，他們是在驅動水車，將筑水中的河水汲到建筑在后方土壘上的水塔中。戰時，這些水塔中的儲水可以用來驅動水力連發弩炮。
城墻墻根處，沔水中河灣水流緩慢之處，都能見到劉備兵士的尸體。他們大多是中箭，中弩炮石彈而亡。
沔水對岸再次傳來震天的鼓聲，接著牛角號聲接連奏起。嚴顏身邊的副將冷笑著道：“老將軍，你看這劉備軍又要發起進攻了。他們難道苦頭還沒吃夠？或是腦袋出了問題？就如此這般不斷的給我們送首級送軍功，屬下打了半生的仗，還沒見過有這般蠢的。他們是不是有其它用意啊？”
嚴顏卻不似他這般輕敵，面色依舊凝重，沉聲說道：“我們毋須去管劉備軍意欲為何。那是梁州戰區主帥，兵部還有圣上考慮的事，我們只管守好這座城，完成戰區和兵部交給我們的任務。”
嚴顏話音剛落，沔水河面上又出現數以百計的舢板小舟，每條小舟上搭載了數十名兵士。
“弩炮準備！”隨著嚴顏的一聲令下，城墻一溜排開的中型弩炮的弩炮手們開始扭住絞盤，拉開弩炮的扭力彈簧，并在彈兜內安裝石彈，弩槍等物。