在使者交涉之后，宿國人拒絕了宋人的一番“美意”，早就等的不耐煩的南宮長萬便下令攻城。雖然宿國人早有了防備，也修整了護城之池，增筑了城墻，但宿城仍舊只是座小城。
說宿城小，依照后世的標準，它長約一千四百米，寬約一千一百米，城墻在新加筑之后有四米高。宿城總面積也不過和后世里一個大些的村落相當，而人口也不過萬人，其中能守城的青壯男子約有四五千人，這還是算上了居住在野外的庶人。
而他們的對手宋國人此次出動了兩百乘兵車，甲士近兩千多人，手持武器的徒附也有四千多人，還有四千民夫隨軍修建營壘，轉運糧草，稱得上是只萬人大軍。
在武備方面，宿國人便更差勁了，由于宿乃專司祭禮的小國，本來就沒有征戰的本錢，手中的兵車不足五十乘，全國的甲士也不足五百人，他們或手持長戈，或持劍盾。除了這些可以當作中堅力量的守城甲士，守城的國人們手中還有支短戈可用，而被征召來圢仇的庶人只有使用農具了，甚至拿著一根木棍的也不少見。
從經驗上來講，宋國人這些年沒少參加過戰爭，士卒們都是熟悉兵事的，而即使是宿國的甲士，在宋人面前也不過是沒上過戰陣的菜鳥。雙方的軍力相差近一倍，戰力更是五倍不止，好在城中宿國人眾志成城，決意抵抗，這才沒有棄甲拽戈，肉袒出降的情況發生。
此時的戰爭由于不夠殘酷和頻繁，無論是野戰還是攻城，使用計謀的情況都不多，因此軍隊的數量很重要。兵法有云：十則圍之，五則攻之，倍則戰之。
在這個時代的戰爭中，孫武大概是春秋末期最為有名的兵法大家了，他的戰法應該便是總結了前人用兵經驗后得出的結論。雖然宋軍相較宿軍稱不上十倍，但他還是下令圍城了，他不但圍城，還是四面包圍。
這并非宋軍主將南宮長萬太過大意，而是他有這個自信，即使兵分四處，每處人馬還有近三千人，這三千人中又有五百甲士，一千徒卒，一千五百民夫只是壯個聲勢。不過宋軍即使分成了四份，單憑宿國城內那點士兵也還是奈何不了其中之一。即然不用擔心被各個擊破，宋人便很大膽的來了個四面合圍，正面由南宮長萬負責主攻，北面由仇牧負責接應，隨著南宮長萬一聲令下，上萬人的宋軍便分兵四路，將宿城團團包圍。
都說“人過一萬，無邊無沿”，這萬余人馬將小小的宿城圍了個嚴實。由于南宮長萬早就料到宿人不會和宋人野戰，熟悉兵事的他早就讓人準備好了攻城的利器――梯子。
對，是梯子，不是公輸班所發明的云梯，就只是用一根大木一剖為二，中間加上幾根短木頭的普通梯子。整個梯子都是卯榫結構的，都不用任何金屬繩索，只靠幾個木工一天就造出來。像這樣簡單的梯子，卻是此時最常見、最有用的攻城武器，而南宮長萬為了攻城準備了四十架。
不過此時這些云梯卻稍有些不合用了，由于宿人將城墻加高了一倍，本來長達丈余的梯子卻夠不到上面了。宋國人只能將兩架梯子合成一架，這樣的梯子少了一半，重量也增加了許多，需要更多人手去搬運。不過宿國人本來人就不多，士兵也不夠精銳，還要分兵把守四面城墻，這些梯子也夠用了，南宮長萬心想。
當宋國人的軍陣就位，南宮長萬站在戰車上，指揮身邊的士兵舞動旗幟，敲響戰鼓，催促宋國的士兵攻城。當命令下達，每面城墻處有五架云梯，每架云梯由十名徒附抬著率先接近城墻。他們的身后又有十名手持短劍皮盾的武士跟隨，幾十名徒附又作為他們的替補。十名手持角弓的弓手武士負責掩護，會在他們攻城之時放箭，掩護他們登城。
當攻城的鼓聲響了一通，抬梯的徒附們奮力向前沖，沖到城墻之下，將梯子搭在了宿國人的城頭。梯子很穩固的搭上了底寬上窄呈梯形的城墻，幾個徒附手持皮盾銅劍，試探著向上爬去。