周瑜說罷，便命士兵登陸，讓凌統派兵安營扎寨，周瑜親自帶領太史慈，韓當，周泰，蔣欽等將，率領三千兵馬兵臨城下。
周瑜催馬而出，來到城下喝道：“我乃江東水師都督周瑜是也，城中縣令出來答話！”
“上去答話！”此刻龐統，林嘯二人做小兵打扮站在縣令身邊，城頭上也只放了三千兵馬，防備非常稀松。
諸葛亮離開之前，便為益陽增派了五千兵馬，城中有八千，只不過暴露出來的只有三千人，江東方面并不知道罷了。
縣令聞言走上城頭，望著城外喝道：“我就是縣令，周瑜將軍無故入我長沙，不知所為何事！”
周瑜冷哼道：“何事你心知肚明，我率兵三萬而來，你城中只有三千兵馬，投降可免除一死！”
龐統在縣令身后說道：“給我痛罵他！”
“是，是！”縣令擦了擦額頭的汗水，喝道：“周瑜，你們江東狼子野心，居然趁主公不在偷襲我長沙，你雖然名氣大，但卻是虛名罷了，我不怕你，我城中三千兵馬，愿與益陽共存亡！”
“匹夫找死！”周瑜臉色一沉，冷喝道：“休要將話說的太滿我給你一個晚上的時間，明日若不開城投降，休怪我破城之后，手下無情！”
縣令大喝道：“你只管來攻，我寧死不降！”
“回去整軍備戰！”聽了這話周瑜也懶得與縣令多說，一催戰馬回了營寨。
次日，周瑜便盡起三萬大軍，來攻益陽。
大軍在城外擺開陣勢，周瑜環視身邊眾將，沉吟道：“爾等誰愿為先鋒，替我拿下益陽！”
“末將愿為先鋒！”
“末將請命攻打益陽！”
眾將聞言紛紛拱手請戰。
周瑜最后將目光落在了蔣欽周泰二人身上，說道：“便由你二人率兵五千兵馬為先鋒攻城！”
“末將領命！”蔣欽周泰二人聞言大喜，領了五千，抬著昨晚士兵連夜打造的云梯奔益陽而去。
周瑜麾下兵馬雖多，但卻沒有攻城器械，一個晚上的士兵，只打造了十數副云梯，僅夠幾千兵馬之用。若將兵馬都派了上去，城頭上士兵亂箭射殺，就是讓士兵白白送了性命了。
周瑜又向著太史慈，凌統二人說道：“太史慈，凌統你們率領五千兵馬策應，若是上午周泰，蔣欽攻不下益陽，你們二人率兵接上！”
“諾！”二人拱手領命。
益陽城下，蔣欽周泰二人率兵著五千兵馬，提著云梯對著益陽發起了進攻。
城頭上仍舊只有三千士兵，防御稀松。
然而在內門城下，以及上城墻的臺階之上，卻有五千兵馬枕戈待旦。
龐統對著林嘯說道：“江東周泰，蔣欽等皆是猛將，作戰勇猛，先登陷陣，他們必定會親自率兵攻城，一但他們殺上城頭，你立刻率兵兵馬殺上城頭，務必將蔣欽，周泰二人給留下來！”
林嘯聞言眼中充滿了煞氣，拱手道：“這都是方面參與圍攻我的江東大將，我不會放他們離開的！”