秦王的怒火燒到了趙國，燒到了邯鄲，燒到了趙孝成王的耳朵里。
“秦將王龁已攻占上黨郡，趙軍大敗而歸，秦軍二十余萬趁勢殺來。”
趙孝成王王被這個突如其來的消息給震懵了，直到這一刻他才意識到問題的嚴重性，馮亭獻出上黨郡的時候他腦袋一熱就答應了下來，當時的趙王沒多想只以為不費一兵一卒就得了上黨郡十七座城池，現在看來事情原本有他想象中那么簡單，秦王那老兒眼睛里果真容不得一粒沙子，說干就干，秦國大軍突然向趙國殺來。
不過，吃驚的趙王倒也沒到慌亂的地步。
當初趙孝成王敢摸老虎屁股就是因為他心里有底氣，他的底氣就來自于趙國鐵軍勁旅，秦軍來襲，他趙國倒也不怕，秦軍強，他趙軍也不弱，秦國有白起，他趙國也有廉頗，更何況密探傳來消息證實白起染病，這次來進攻趙國的是一個叫王龁的名不見經傳的年輕秦將，趙國廉頗足以抵抗秦軍。
趙王不慌不忙：上將軍廉頗領大軍二十萬急速馳援長平前線。
廉頗接令，披甲上馬，率軍出征。
廉頗，戰國四大名將之一，與白起齊名。
這位老將軍戎馬一生侍奉三位趙王，從當年的趙武靈王到后來的趙惠文王，再到今日之趙孝成王，三朝元老廉頗一生征戰無數，破齊，敗魏，驅燕，更實在惠文王時期與相國藺相如精誠團結，將相和佳話也是有口皆碑，如今雖是六旬老將，但老將軍依舊精力充沛，上陣殺敵全然不懼。
趙王命令廉頗出征，身為趙將的廉頗自然責無旁貸，親率二十萬大軍的廉頗率兵進駐趙國西部邊境重鎮長平（今山西常平縣）。
公元前260年，農歷四月正值初春十分，冬天的寒冰解凍，大地回暖，春風和煦。
趙國西部邊境線上有一條小河，河的名字叫少水，初春大地回暖的時候，冬天凍在河里的冰塊也開始解凍，王龁二十萬大軍的鐵蹄正是在冬寒剛去的初春四月率領大軍渡過了少水河，渡過少水河再往前走便是一片高聳的山川丘陵。
王龁雖年輕，但也是沙場宿將，擔負著滅趙重任的王龁再出征之前早已令斥候勘探過上黨郡附近的地勢，行軍作戰的計劃早在王龁的腦子里盤算了無數次，渡過少水河的時候，王龁還是召集來全軍將領進入帥帳，擺出上黨郡東部的地圖與眾秦將商議。
“秦軍方渡過少水河，再往前走便是一條高聳的山嶺名為空倉嶺，上黨地勢多山多水，河谷密布，在空倉嶺與少水河之間的這片河谷當地人稱之為玉溪河谷，秦軍再往前行就到了是空倉嶺趙軍防線”
王龁凝視地圖，揮手命令：多派遣斥候兵前去探路，勘探敵情。
同樣是暖風和煦的四月，率領二十萬大趙軍的廉頗也早早的來了，這位老將軍行軍作戰向來是沉穩老成，從不打無把握的杖，也從不會輕敵冒進。
老將廉頗曾率領趙軍和秦軍對峙過，他對秦軍士兵的勇猛有著很深的理解，秦人自從商鞅變法以來上下一心，秦兵訓練有素，進退有章法，最關鍵的是秦兵好斗嗜殺，在戰場上經常能看見右手持兵器，左手拎著血粼粼人頭的秦軍兵卒。
軟的怕硬的，硬的怕橫的，橫的怕不要命的。
趙國士兵頂多算是硬的，可秦軍絕對稱得上是不要命的，硬的碰上不要命的，仗還沒開始打趙軍就已經稍落下風。
廉頗對王龁了解的不多，只知道他是秦軍此次征戰的大將，年紀輕輕，戰斗閱歷比他廉頗肯定是有所不如，但廉頗也深知這一次他趙國胡服騎射以來訓練的強悍的騎兵還在千里之外在北部邊郡防備匈奴，而長平附近多山地河流，地勢陡峻，也并不適合騎兵沖鋒，因此沒有騎兵優勢的趙軍在廉頗的指揮下并沒有貿然進軍，而是順著山勢地形在空倉嶺上修筑壁壘。