對于晉楚的西門盟和，楚國的司馬公子側覺得如此大事，公子嬰齊不跟自己商議，自個兒就做成了，心下十分憤怒。定要找個機會把這事攪黃了。恰此時聽說那叛臣巫臣將糾合吳子姬壽夢，與晉，魯，齊，宋，衛，鄭幾國大夫與鐘離會面。他趕緊來游說楚共王：
“晉吳通好將謀算我楚國，那宋國與鄭國也偕從，若讓他們事成，恐怕我楚國麾下將為之一空。”
楚共王說：“孤倒想伐鄭，可是奈何已有西門之盟。”
“想那宋與鄭跟我楚國會盟非止一日，如今不也毫不顧及盟誓，依附于晉國。如今這世道，只有利益而已，盟約算什么呢？”
楚共王深以為然。周簡王十年，公子側率師伐鄭，鄭國迫于強大的軍事壓力，遂背晉從楚。
此時的晉國也不平靜。雖然欒書表面上為中軍元帥，執掌國政，下頭卻有三郤擅權。哪三郤？郤錡為上軍元帥，郤犨為上軍佐，郤至為新軍副將。除了這三郤，還有郤犨之子郤毅，郤至之弟郤乞也拜為大夫。
謀臣伯宗屢次向晉厲公進言：“郤氏族大權盛，應該削抑其權，以保其他功臣之后。”可惜厲公不聽。反惹得郤氏恨上了伯宗，在厲公面前屢進讒言，反誣殺了伯宗。其子伯州犁逃奔楚國，被共王用為太宰，對付晉國。
晉厲公這個人，驕奢淫逸，且是個雙性戀。外朝上有胥童，夷羊五，長魚矯，匠麗氏等一干美少年，都拜為大夫。至于內宮的美姬愛婢，更是不計其數，日日淫樂，政事不修。如今聽說鄭國又倒向了楚國，大怒，便要伐鄭。
士燮覺得朝政不修，不想伐鄭。郤至卻贊同：“不伐鄭，如何求霸于諸侯間？”
欒書表態：“今日失鄭，則魯與宋也將離心，還是郤大夫說的對。”
一旁的楚國降將苗賁皇也勸說伐鄭，晉厲公聽了，留下荀罃居守新絳，自己親率大將欒書，士燮，郤錡，荀偃，韓厥，郤至，魏錡，欒針等，出兵車六百乘，浩浩蕩蕩，殺奔新鄭而來。一面派郤犨去往魯衛各國，邀他們一起出兵。
鄭成公聽說晉兵來勢洶洶，頓時腿軟，想著要不投降算了。大夫姚鉤耳說：“鄭國地小偏狹，又居于南北兩個大國中間，只能選一個強的侍奉。如果朝楚暮晉，那不是年年歲
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歲都要招來兵災嗎？”
“那該怎么辦？”
“依臣之見，不如向楚國求救。等楚國出兵，咱們與之內外夾攻，可破晉兵，保我國數年之安。”
姚鉤耳前往郢都求救，楚共王顧忌著西門之盟，本不想出兵，便讓令尹羋嬰齊拿個主意。公子嬰齊說：“招來晉兵實是因我國失信之故，如果庇護鄭國與晉相爭，也不一定能勝，不如看看再說。”
公子側反對：“鄭人不想背楚，才來告急。之前不救齊，如今又不救鄭，以后哪國還肯歸附于我楚國？臣雖不才，愿提一旅，保駕前往。”
楚共王便拜司馬公子側為中軍元帥，命令尹公子嬰齊將左軍，右尹公子壬夫將右軍。共王自己親統兩廣親軍，望北進發，來救鄭國。
早有探馬報于晉軍。士燮私下對欒書說：“主公年幼不通國事，咱們可假裝畏懼避楚，可震懾主公使其知懼，可得少安。”
“畏敵之名，我欒書可不敢擔。”
士燮只好退下感嘆道：“此次若敗了反為幸事，萬一勝了，外頭倒是安寧了，可內憂隱患將至，我真是怕呀！”
此時楚軍已過鄢陵，晉軍也不前進了，便在彭祖岡這里扎營。第二天是六月的晦日，按規矩，晦日不行兵，所以晉軍營中也沒有做戰前準備。五更時分，天色尚未大亮，忽然晉營外喊聲大振。守營軍士來報：“楚軍已直逼本營，排下陣勢。”
欒書大驚：“他們如此前逼列陣，使我軍無法伸展列陣，兩下交兵怕是不利于我方。咱們只能堅守不出，待從容規劃好再出擊。”
底下諸將議論紛紛，有說選精銳出擊敵陣的，有說移兵后退再列陣的。士燮之子士匄，此時只有十六歲，聽說眾議不決，遂闖入中軍帳，對欒書說：“元帥不用擔心沒地方列陣，這事容易。”
“你有何計？”欒書問。
“傳令嚴把營門，叫軍士們把各營的灶土削平，用木板蓋上，不消半個時辰，結陣之地有余矣。成列于軍中，便挖開營壘，以為戰道，楚軍能奈我何？”
“可把井灶都平了，做飯可怎么辦？”