陳宮，字公臺，東郡東武陽人，是東郡本地的名士。曹操出任東郡太守后，依照慣例，辟用了一批本郡的士人，陳宮是其中的佼佼者，其人既在郡中有聲望，又有智謀，甚得曹操信用。
史渙，字公劉，沛國人，曹操當年討董騎兵時，他以門客的身份追隨，此人少任俠，有雄氣，漸得曹操重用，現為曹操帳下的行中軍校尉。荀貞帳下的中軍校尉現為陳褒，陳褒與荀貞的關系毋庸多言，荀貞對陳褒的信賴亦無需多說，由此也即可見史渙在曹操軍中的地位。
曹純，字子和，是曹操的再從弟，他的祖父故潁川太守曹褒和曹操的祖父故中常侍曹騰是兄弟，賴祖、父余蔭，中平四年，年僅十八的曹純即被朝朝廷征為黃門侍郎，兩年后，曹操遁至陳留募兵討董，時年二十的曹純從之，自此之后，他便跟隨於曹操的左右，歷戰無不參與。
曹操初於陳留起兵時有兵馬五千，后被時為董卓部將的徐榮所敗，部曲殘破，士卒傷亡大半，遂與夏侯惇等詣揚州募兵。
在刺史陳溫、丹陽太守周昕的幫助下，曹操等共募得丹陽兵四千余人，但是在返程的路上，這些丹陽兵半道嘩變，沒有叛亂的只有五百余人，經過一番收攏，也只存了千余兵士，好在曹操的另一個再從弟曹洪帶了千余家兵，以及也是從揚州募來的廬江精甲兩千、丹陽兵數千及時趕到，與曹操會和，這才使得曹操的部隊沒有因之散去，反而因為曹洪的到來而軍勢得以復振，——曹洪和揚州刺史陳溫的關系非常好，所以他才也能從揚州募得不少兵馬。
同時，曹純的同產兄、曹操的又一個再從弟曹仁也集結了千余部曲趕來相從。
至此，曹操的兵馬從戰敗后的元氣大傷，一舉增長到了上萬步騎。因那時與張邈等人“志不同不相為謀”，故而曹操沒有回陳留，而是帶著這些兵馬進屯到了河內。去年，他領兵進入東郡，轉戰於東郡、魏郡間，之所以能夠相繼擊敗黑山、於扶羅部，憑的就是這些人馬。
幾場大仗打下來，他的部曲有損失，也有補充，到現在為止，他麾下仍還保持在萬人上下。
東郡現下面臨的形勢如此，北有黃巾、西有黑山，北邊和西北邊而今又加上了公孫瓚的部曲，到處是強敵，說實話，以此萬人步騎御之，確如鮑信所言，實是“捉襟見肘”，可又如鮑信所說，以東郡一郡之民力，又實在是沒辦法養兵太多，——就別說擴軍了，只此萬人，曹操都已經快養不起了，養不起，可又絕不能裁，曹操也是苦不堪言。
曹操的這萬人步騎，三千屯於郡西南的白馬縣，折沖校尉夏侯惇為將，兩千屯於郡中部西邊的頓丘，騎都尉夏侯淵為將。白馬、頓丘分處於郡治濮陽的南邊與北邊，皆與濮陽接壤，加上屯駐在濮陽的“權作機動部隊”的千五百部曲，曹操總共才有步騎萬人，而在這一帶就布置了六千五百兵馬，可謂“重兵屯駐”了，其目的正是為了防備黑山軍再來入犯。
余下的三千五百人馬，曹操將之分別駐扎在了聊城和博平。
博平在東郡的最北邊，與平原郡的高唐縣和甘陵國的靈縣接壤，靈縣北邊即是鄃縣，曹操在此遣駐了兩千兵馬，以行厲鋒校尉曹仁為將，這兩千兵馬主要是用來戒備田楷部和剛投降公孫瓚不久的季雍部，以及散蕩於平原郡內的青州黃巾。
聊城在博平的南邊，與濟北國最西邊的荏平縣接壤，曹操於此地駐扎了一千五百兵馬，以行鷹揚校尉曹洪為將，其主要任務是防范濟北國內的青州黃巾。
出了濮陽北上，行不多遠是黃河，渡過黃河再北上，過頓丘、衛國、東武陽、陽平、發干、樂平，即至聊城。——東郡整個地形的走向是西南到東北長，東西窄，從最西南到最東北約有五百里遠近，而從東到西窄的地方只有數十里，最寬處也不過才兩百里上下，其中，在黃河以北的縣城和在黃河以南的縣城數目基本相等，分別是八座與七座。
聊城縣是古聊、攝之地，其縣之始置是在前秦。
秦王政五年，將軍蒙驁攻魏，得二十城，因這一區域位處魏國之東，是魏國的東地，是故嬴政在此置東郡，又設聊城縣，從那時到現在，聊城一直屬東郡管轄，至今已有四百多年了。
曹操此次北上，沒有帶太多的部曲，只帶了五百甲士和百余精騎。
將至聊城縣外，提前得信的曹仁已在道邊相候。
曹仁比曹操小十幾歲，今年二十五，年歲不大。
和荀貞帳下的諸荀相比，他比荀彧小五歲，比荀攸小十一歲，比荀成也小，比荀悅更是小得多，甚至比荀閎等也小，與荀魯、荀導、荀濮等的年歲相仿，而荀魯、荀導、荀濮等人，現位高者不過比千石，為一偏裨，任一都尉而已，曹仁卻已比二千石，獨領一軍，擔當重任了，這其中固有曹仁是曹操親族之故，然亦是因曹仁本人確有才干，他現下儼然已有大將之風了。