另一邊，弗瑞的情況也不是很好，不，不能說好不好了，應該說是特別的糟糕！
今天他本來就十分的生氣，不僅僅是因為，他發現布洛手下的刺客竟然臥底到了神盾局里面，還因為他的老長官亞歷山大皮爾斯，今天竟然提前希望空天母艦升空。
再加上之前，布洛告訴了弗瑞‘九頭蛇’的存在之后，弗瑞就對皮爾斯有了一些懷疑，不過他也知道，這個時候，他手下的人不夠用，所以他急忙給希爾打電話，讓她把隱匿小隊召集起來。
之后，他又給布洛打了個電話，沒辦法，關于那些臥底到神盾局的刺客，弗瑞說不懷疑是不可能的，他本來就懷疑皮爾斯的身份了，而這些刺客，竟然還是皮爾斯調進來的，這不得不讓人懷疑。
如果不是弗瑞相信布洛的為人，他都要懷疑布洛是不是九頭蛇的一員了，但是現在，他還是選擇相信布洛，于是他準備將自己的計劃告訴布洛，以便能得到布洛的幫助。
然而讓他沒有想到的是，他電話還沒有打完，自己就遭受了襲擊，一輛車不要命的撞上了福瑞駕駛的車輛，饒是弗瑞的車使用特殊金屬制作的，被這么一撞也是有些七葷八素。
還沒等弗瑞反應過來，一幫警察和特殊人員就突然出現，從各個方位包圍了他，此刻，弗瑞顯然成為了一個甕中之鱉。
不過身為特工之王，他也不是吃素的，就算是被一群人圍攻，他也是依然憑借著自己的智慧逃了出來，而最后，他則是被冬日戰士給攔住了。
冬兵，巴基·巴恩斯，原是美國隊長的好基友，在美隊還沒有注射血清的時候，他們就已經是好朋友了，兩人從小一起長大，夢想都是參加戰斗，為國家奉獻力量。
不過在與九頭蛇的戰斗中，巴基落下懸崖，掉進了冰川之中，所有人都以為他死了，不過他并沒有死，他被九頭蛇的人救了起來，并且給他洗腦，然后又給他注射了九頭蛇研發的血清，同時，還給他制造了一個金屬手臂。
至此，原來的巴基巴恩斯消失了，取而代之的是一個專門為九頭蛇服務的恐怖殺手，九頭蛇平時都把冬兵冰凍起來，只有出任務的時候，才會給他解凍。
這幾十年中，冬兵一直是九頭蛇的最后底牌，也是皮爾斯的最終兵器，鋼鐵俠托尼斯塔克的父母就是被冬兵暗殺的，娜塔莎也曾和冬兵交過手，結果大名鼎鼎的黑寡婦差點死了。
被冬兵攔住的弗瑞知道自己已經身受重傷，不能戀戰，于是他通過計謀逃脫了，但是他明白，冬兵不可能會放棄追殺自己的。
無能為力的弗瑞，最后選擇放棄給布洛打電話，布洛那邊在進行著不可告人的計劃，從他的話語中，弗瑞就已經知道了，布洛并不打算自己出手，所以弗瑞不想把希望放到布洛的身上。
最后，他拖著傷痕累累的身體，來到了美國隊長的家里，希望可以得到美國隊長的幫助，畢竟，在他認識的人里面，只有美隊能夠幫助他了。
他不知道自己應該相信誰，不過他知道的是，自己現在不能和任何人通訊，這樣的話，會讓自己暴露在九頭蛇的眼皮子地下。
而接下來，冬兵的刺殺并沒有結束，就在弗瑞和美隊交談的時候，百米之外的冬兵一槍打穿了弗瑞的胸口...
...
“卡里爾，弗瑞死了。”