當夜三更時分，周瑜正在營中休息，忽聽江邊喊殺聲震天，周瑜大驚，急忙出營觀望，只見江上燈火通明，從上游下來無數小船，紛紛往水寨沖擊而去，水寨中處處火起，許多戰船都被燒著了。
周瑜看得心疼不已，知道是蜀軍襲營，又見嚴顏也從山上殺了下來。周瑜心知今夜形勢不利，當即命周泰、董襲道：“敵軍趁夜突襲，船只眾多，你二人速速率領戰船撤往下游，切不可戀戰，一切以保全戰船為上。”
周泰、董襲領命，當即駕著戰船沖出水寨，撤往下游去了。周瑜轉而命甘寧、徐盛、丁奉各領兵馬，退回高處，依山傍險，當道堅守。
嚴顏領兵襲擊而來，然而山路險阻，便是白天都難進兵，夜里更加難以廝殺。周瑜退往高處，嚴顏只得抄掠了山下帳篷軍資，又與襲擊而來的水軍合力，奪了周瑜水寨，這才收兵暫息。
次日一早，周瑜詢問眾將損失，甘寧、徐盛、丁奉都道損失不大，只丟了些帳篷兵器等物，人馬總共只有兩三百人傷亡。周瑜心下稍安，轉而派遣信使詢問周泰、董襲水軍的情況。
不多時周泰隨著信使回來，滿臉倦色地對周瑜稟報道：“昨夜蜀軍船隊突然殺來，我軍因入川之后，從未見過、也從未聽過蜀軍有水軍，故而士兵們都有些懈怠，被蜀軍沖進營中，四處放火，因此大敗。經過清點，戰船被燒毀近兩百艘，留守船上的士兵戰死、失蹤一千五百余人。裝載在船上的投石機部件和糧草也損毀大半，粗略計算，僅能組裝起十架投石機了。”
周瑜聞言，面色陡然變得蒼白如紙，大叫一聲道：“痛煞我也！”瞬時口中吐出一口鮮血，委頓在地。
眾將慌忙救起，急令隨軍醫者救治。
醫者檢查之后，道：“都督先前中了箭傷，雖然痊愈，但畢竟傷勢遷延日久，身體已然大不如前，承受不住大喜、大悲、大寒、大熱。今日氣急攻心，故而吐血暈厥。待我施針之后，再用湯藥調理一番，便可無恙。只是日后還請諸將規勸都督，切要保持心境平和，以免身體再次承受不住。”
眾將聞言，紛紛應下。醫者當即展開救治，過不多時，周瑜果然悠悠醒轉，遍視諸將，繼而長嘆道：“我軍進取西川，全賴戰船之力。原本就只有四五百艘小船，昨夜一戰就損失近半，每每思之，真是痛徹心扉。此敗乃是我急于求成，未能料敵機先所致，我當上表主公，請求降罪。”
眾將急忙勸勉，呂蒙道：“大軍連連得勝，將士皆志得意滿，疏忽大意，這才有此一敗，其罪豈在都督一人？若說有罪，眾將都有罪。”
周瑜道：“不怪你們，是我心急了！今后當引以為戒，絕不再犯。你們也當時時規諫于我，不要讓我再犯此急功近利之錯。對了，可知蜀軍水師從何而來？”
呂蒙道：“我已遣斥候打探，得知蜀軍水師是由川將吳蘭、雷銅率領，共有五千人，是劉璋從CD派來增援巴郡的。從蜀郡至巴郡，一路乘船，順水而下，極為快捷。因道路險阻，消息傳遞不便，故而我軍未能探知。”
周瑜道：“敵軍船只是否精良？”
呂蒙道：“都是些運輸船，并無專門打造的戰船。若是兩軍正面對陣，我軍必可輕松擊破敵軍船隊。”