嚴顏喝道：“我受州牧大恩，豈能投降！你若要降，可聽憑自愿，不必勸我。”
嚴慶無奈！此時周瑜也率領甘寧、周泰趕到了這里，復又命人前來勸降。嚴慶見嚴顏面色堅決，只得長嘆一聲，領著嚴相及其余二三百人下山投降周瑜去了。
嚴顏身邊只剩百余人，都是嚴顏親兵。嚴顏幾番勸士卒投降，眾士卒卻都不愿，堅持要與嚴顏同生共死。
嚴顏大為感動，當下整備防務，準備堅守。
周瑜幾番勸降，嚴顏只是不理。周瑜耐心終于耗盡，傳令呂蒙、甘寧、潘章攻打。眾將輪番沖擊，嚴顏全力據守，從清晨殺到午時，嚴顏麾下士卒戰死大半，剩下的也盡皆帶傷，又饑又渴，疲累不堪。嚴顏心知必死，于是將腰間佩刀拔出，交與身后親兵，道：“我當拼死力戰，若我脫力，敵人卻不殺我，反要活捉我時，你可持此刀了結我之性命。”
親兵含淚接過佩刀，當下站到嚴顏身后。
不多時，甘寧、呂蒙、潘章復又攻上山來，嚴顏領兵拼死抵抗，終至寡不敵眾，被江東軍沖進營壘，嚴顏揮刀連殺數人，隨后正與呂蒙相對，交手十余回合，嚴顏終是疲累不堪，全身無力，被呂蒙一刀將嚴顏大刀磕飛，復又飛起一腳將嚴顏踹到在地。
嚴顏見形勢危急，大喝道：“快殺我！”
親兵聞訊，即抽出佩刀，往嚴顏脖子砍去。只聽弓弦一響，一支羽箭迅猛飛來，正中親兵手腕。親兵吃痛，將佩刀掉落在地。呂蒙急忙上前將嚴顏按住，招呼士兵用繩索捆了，這才轉頭一看，卻是甘寧射出一箭，救下了嚴顏。
當下呂蒙、甘寧推嚴顏來見周瑜。周瑜喝道：“我大軍至此，你何不早降，竟敢阻截？”
嚴顏全無懼色，回身喝道：“你等無故侵我州郡！我州但有斷頭將軍，無降將軍！”
周瑜大怒，便即令人將嚴顏拖下去斬首。參軍闞澤、大將甘寧、呂蒙等急忙勸道：“嚴顏乃忠義之將，若是殺之，恐失巴蜀人心！”
周瑜道：“此人堅持不降，留之何用？”
闞澤道：“此人如此忠勇，殺之可惜。可將之羈押在營，待日后劉璋投降，此人沒了盼頭，自然也會跟著投降。”
周瑜點了點頭，傳令將嚴顏押在營中，以賓客之禮待之，除了不得自由之外，其他并不苛待。安排了嚴顏，周瑜又道：“巴郡之軍，今日被我們一掃而光，各軍戰果可曾清點出來了？”
呂蒙道：“因為地勢險阻，敵軍戰敗之后無法潰散，不是死傷，就是被我們擒獲，因此戰果極為豐碩。嚴顏所部萬余人，死傷二三千人，其余七千余人全部投降。吳蘭、雷銅五千水軍，只有數百人逃脫，近千人當場戰死，其余三千余人均投降我軍。此外，還繳獲了許多糧草輜重和船只。”
周瑜心下喜悅，當即吩咐潘章道：“今嚴顏破敗，江州空虛，你可率領本部兵馬加急趕去奪占城池，不得有誤。”
潘章領命而去。
周瑜又調派兵馬，徐徐出發接應潘章，最后轉頭望向江南，道：“不知董襲、徐盛、丁奉戰況如何？為何直到此時還未有戰報傳來。”