當下眾將計議定，張任與卓膺各領三千兵馬出營，趁夜往劉備營寨而來。張任先行一步，看看將到，抬頭將劉備營中守備并不嚴密，只有望樓上有一個士兵點著火把值夜，轅門處兵馬也不甚多，且盡皆依靠著柵欄休憩。
張任心下大喜，拈弓搭箭，一箭射死望樓士兵，隨后引兵殺到轅門，搬開鹿角，沖了進去。吶喊沖殺了一陣，營中卻悄然無聲，張任心下一驚，知道中了埋伏，急忙指揮眾軍撤退。
忽然一聲鼓響，左邊趙云、袁龍，右邊陳到、劉封各領一支兵馬殺將出來，將張任圍在核心。張任左沖右突，不能殺出，忽然一陣吶喊聲，又一支兵殺入，救了張任，卻是行在后面的卓膺見張任危急，領兵殺來救援。
二將合兵一處，殺出重圍，折兵近半，急急忙忙往后逃去，趙云、陳到、劉封、袁龍在后窮追不舍。張任、卓膺跑了許久，忽見前方殺出一支兵馬，為首大將，乃是鄧賢。鄧賢讓過張任、卓膺二人，隨即指揮兵馬往追兵殺了過來。
鄧賢武藝不凡，這一逆擊，追兵猝不及防，被殺的節節敗退。鄧賢連殺劉備軍中三名百人將，劉封上前交鋒，約二十回合，被鄧賢殺敗，調頭就跑。鄧賢復又揮兵掩殺，指望驅趕敗兵沖擊劉備大軍。正在后面調度的趙云見狀大怒，催馬上前來戰鄧賢。黑夜之中，鄧賢未能發現趙云，及至交上了手，認得是趙云時，已然抽身不及，只得勉力廝殺。
二將交手僅只七八回合，趙云銀槍一抖，槍身一盤，槍尖宛如靈蛇探頭，往前一咬，電光火石之間刺中鄧賢咽喉。只聽鄧賢悶哼一聲，栽落馬下。
一眾蜀兵見鄧賢戰死，紛紛后撤。
趙云沖殺在前，領兵驅趕敗兵復往蜀軍營寨殺來。看看殺到蜀寨，忽然營中鼓聲大作，涌出數千弓弩手，往營外一陣亂箭激射。
趙云也吃了一驚，一邊揮槍撥落身周羽箭，一邊領兵撤退。
卻是吳懿見張任、卓膺敗逃回來，于是引兵伏在營內，果然射退了趙云追兵。
吳懿收攏敗兵，清點損失，折兵四千余人，大將鄧賢戰死。一眾川將看著這慘重的傷亡數字，俱都愁眉不展。
次日，趙云又領兵前來挑戰。張任對吳懿道：“我軍昨夜新敗，士氣低迷，兼且趙云勇猛難敵，如今只可堅守，不可出戰。”
吳懿點了點頭，于是蜀軍高掛免戰牌。趙云見蜀軍不出，只得領兵回去了。
如此一連數日，劉備掛念巴東局勢，又恐占據了墊江的周瑜分兵襲擊自己，急于求戰之下，于是修書一封送到蜀營，張任、吳懿拆看一看，卻是一封約戰書，只見上面寫到：“久聞張、吳二將乃川中名將，劉璋引以為西川屏障也。今二位提重兵于此，本意必是欲滅劉備而奪巴西也。誰想卻龜縮營壘之中，是欲待我自敗耶？竊以為將軍能戰則戰，不能戰則宜速退。以免空耗錢糧，使劉璋心內生忌，禍或及于自身爾！若將軍愿退，我定收兵不追。若將軍愿戰，三日之后我將親領大軍與將軍決戰于野。請二位將軍速速決斷，早作回書，勿使我失望。”
張任、吳懿看完書信，商議道：“劉備作此書，是笑我等怯戰。若再堅守不出，必被其恥笑，眾軍聞知，也將士氣大跌了。”
正說之間，羌將冬逢來到，質問張任、吳懿道：“我軍大將魏狼戰死，我正欲報仇，你們為何堅守不戰？”
吳懿道：“剛剛劉備遣使來下戰書，我等正在商議，看要如何破敵。”
冬逢笑道：“這有何難？連日來我也曾仔細觀察敵情，發現劉備軍中缺少馬匹，并無一支成建制的騎兵。我西羌雖然荒僻，但馬匹卻不稀缺。這次前來，便帶有兩千騎兵。來日大戰，二位將軍領步兵與劉備交戰，我自領羌騎繞到劉備軍后，前后夾擊，必可擊破劉備。”
張任、吳懿大喜，當時制訂了方略，只等來日大戰。