犍為太守何宗聞聽，急忙發文三道，一道送至成_都向劉璋求援，一道送給張任，請他分兵助戰，最后一道發至境內各縣，命各縣長吏組織民壯，加固城防，堅守待援。
三道文書發下，何宗心下仍舊不安，于是親自從郡治武陽城中領了數百民壯南下至南安（今樂山），準備親自發動百姓守城。
不數日，何宗趕到南安，大開府庫發動民壯，卻也僅得二千余人，當下只得不斷加固城防。不久，劉賢領兵到達，見南安城雖比僰道好的多，有一道城墻，但城墻不過兩三丈高，厚也不過一丈，且是夯土所筑，看其色澤，應該并未添加多少糯米來筑城。
如此小城，劉賢實在引不起太大興趣，當下命令士兵從船上搬出十架回回炮，讓工匠組裝完畢，照準城墻猛轟。
回回炮因是直射武器，精度比之拋射的投石機要高很多，只要角度調整完畢，幾乎每一塊石彈都能準確擊中城墻。
如此猛轟了一日，南安城那粗制濫造的城墻便有開裂崩塌的趨勢，何宗在城中看得大驚失色。其麾下之兵幾乎都是民壯，本來也未曾經歷過大戰，見了劉賢軍中回回炮那宛如雷霆一般的威勢，無不驚得目瞪口呆，要不是何宗一向施政寬厚，在郡中頗有威望，眾士兵早就潰逃了。
但饒是如此，何宗也意識到自己固守南安縣城的打算是落空了。劉賢僅僅依仗投石機便能擊破南安城墻，到時候再揮軍攻城，自己麾下的兩千民壯如何是劉賢虎狼之師的對手？
當夜何宗欲要焚燒府庫，領著一眾民壯退守武陽。
然而軍令一下，南安地區的民壯們可就不干了。焚燒府庫也就罷了，那是官府的東西，就算不燒也分不到民壯們頭上。但要退守武陽，讓南安民壯們背井離鄉，那可就犯了眾怒。于是民壯們接令之后，紛紛悄悄離開隊伍，三五成群地返回家中躲藏起來。
等到何宗燒了府庫，領眾出城時，身邊就只剩下數百原本從武陽帶來的民壯了。當下何宗心中無奈，只得怏怏不樂地返回了武陽。
劉賢見城中火起，知道何宗逃跑，當下急忙揮兵進城，撲救大火，但也只搶回了小半糧草。
次日，劉賢安民完畢，留五百人把守南安，隨后繼續往北進發。
行至半途，聞知張任留兵五千守衛漢_安，阻擋魯肅大軍，分兵五千回援武陽。此外，劉璋聞聽劉賢、魯肅聯合北進，大為震恐，也從成都調兵五千，由王累、程畿（先已被劉璋用吳蘭、雷銅等人家眷換回去了）領兵，乘船順岷江而下，至武陽抵御劉賢。
旬日之間，武陽城中便云集了萬余兵馬。
劉賢聞訊輕笑道：“黃權被我擒獲后，劉璋手下難道再無知兵之人了嗎？”