隨后，劉賢自領張任、張嶷、王平等人，領兵七千余人往北而去，一路大張旗鼓，號稱擁兵三萬，日行三十里，前往迎戰曹操。
大軍剛剛出城，忽見西邊有數百騎兵疾馳而來，劉賢急忙戒備，就見那騎兵在兩百步外停住腳步，隨后一名頭戴日月狼須帽的大將單騎上來，高聲問道：“前面可是劉賢，劉將軍？”
劉賢聞言驚訝不已，命親衛楊狼答話道：“此正是鎮南將軍劉賢。來者何人？速速報上名來！”
就見那人滾鞍下馬，來到劉賢軍前拜道：“我乃百頃氐王楊千萬，久聞劉將軍大名，如雷貫耳，今日得見，實乃三生有幸。千萬乃喪家之犬，被夏侯淵驅趕至此，本想依附張魯，不想張魯外寬內忌，不能用我。聞聽將軍到來，故而特地前來相投，還望將軍不吝收錄。”
劉賢聞言大喜，當下扶起千萬，慰勉了幾句，問道：“你麾下有多少兵馬？”
千萬道：“只有不到四百族兵了，不過都是精通騎射之術的精銳。”
劉賢點頭道：“你可在馬后拴上樹枝，就在漢水以南往來奔馳，揚起塵土。同時沿著漢水多插旌旗，虛張聲勢，嚇唬曹軍。”
千萬領命，當即領兵依令而行。
卻說當日曹操大勝，奪取陽平關后，全軍休整一日，分遣夏侯淵、張郃追擊張衛，捉拿漢中潰兵。隨后曹操便欲領兵南下，往南鄭進發。
本以為這一路將會十分輕松，不想行了兩天，大軍剛剛走出七八十里，就聽前鋒夏侯淵、張郃傳來消息，說張衛轉道逃往沔陽去了，如今南鄭、城固都已經被荊州兵奪取。鎮南將軍劉賢正領兵北上前來迎戰，其軍號稱有三萬之眾，旌旗蔽日，鑼鼓喧天，聲勢十分浩大。
曹操聞言大驚，不敢大意，當即收住兵馬，徐徐往南而進。
如此又過了兩日，曹軍與劉賢在漢水以北相遇。劉賢見曹操兵多，于是轉而向東，退至興勢山扎營，虛插旗幟近百里，做出兵多將廣的假象。曹操見劉賢據住險要，一時也不知劉賢虛實，當下不敢貿然南下，便在興勢山外十里扎營，一邊與劉賢對峙，一邊派人打探張魯的情況。
如此又過了一日，各路斥候陸續傳來消息，說早在曹軍攻破陽平關之前劉賢大軍便已經進入了漢中，張魯放棄南鄭，逃往了巴中。劉賢獲得了南鄭城中無數錢糧輜重，實力大增。
曹操聽得暗暗心驚，當下又問劉賢有多少兵馬，斥候答道：“劉賢自己號稱有兵三萬。而據我等所見，從城固至南鄭的漢水南岸旌旗處處，連綿數百里，敵軍絕對不在少數。”
曹操點頭道：“興勢山這里應是劉賢主力，漢南則是偏師。不過劉賢能在數日之內，逼退張魯，奪取南鄭，又扁插旌旗數百里，可見其兵力確實不少。我軍還應謹慎才是。傳令眾軍，當以穩守為上，不可貿然進攻。”