劉賢聞言，點頭道：“此言甚是！”
當下劉賢手書一封，將情況詳細寫下，又將孫權的書信一并放入其中，叫龐統設法請安排在江東的暗探轉交給孫尚香。
書信送去，劉賢轉而對龐統道：“我們如今投鼠忌器，不能攻打柴桑。但我這口氣卻著實咽不下去，我欲出兵拿下皖城，給孫權一個警告，軍師以為如何？”
龐統點頭道：“我們尚未完全準備好與孫權決戰，不過僅只是攻打宛城卻也無妨。”
當下劉賢留常雕、鄧展、董巴把守下雉，自領其余兵馬趕到了潯陽，短暫休整之后，便即率領魏延、郝昭、張嶷、張翼、廖化、牛金、王平、程郁、謝旌等將，共計兩萬七千余人從陸路大張旗鼓往皖城而去。
此時因為龐統屢次襲擊皖城，因此皖城駐軍也得到了加強。呂蒙、甘寧領兵八千進駐了皖城，加上原本陳邵的兵馬，合共萬余人。另有小將張奮領兵一千駐守臨湖，小將程咨、陳表、周峻進駐濡須，加強了各處的防御力度。
劉賢領兵直擊皖城，呂蒙、甘寧急忙催軍上城防守，又寫了表文申報孫權。
孫權聞訊，當即分派魯肅、韓當領水軍一萬前去增援皖城。
劉賢知道江東水軍強橫，呂蒙、甘寧雖然駐守皖城，但在皖水、潛水之上卻也擁有許多船只，其守城兵馬大半都作為水軍游曳在皖水、潛水之上。劉賢之兵從西進攻，必要渡過潛水，然后才能攻擊皖城。
不過潛水河道并不算寬闊，平均僅有一百三四十步，重弩足以將之全部覆蓋，當下劉賢選了個河道狹窄之處，構筑起了河岸陣地，用二十具石炮和八百張蹶張弩封鎖下游江面，隨后指揮眾軍捆扎木筏，準備渡河。
正準備之時，就見下游駛來一支船隊，敵軍見了江岸邊設置的重弩陣地，也不敢上來，于是便停在下游，遠遠監視著劉賢大軍。
過不多時，皖城之中復又殺出了千余精銳，其中竟有三百重騎兵，為首大將乃是甘寧。
原來經過多年征戰，孫權深感騎兵缺乏，于戰不利，因此咬牙將這些年積存下來的所有苑馬全都拿了出來，組建了一支近千人的騎兵，名為驍騎軍。
騎兵訓練自非一日之功，孫權極為看重這批騎兵，點選了宗族親信將領孫桓為統領，而為了應對咄咄逼人的馬超騎兵，孫權才忍痛分出了三百給呂蒙、甘寧，用于鎮守皖城。
當下劉賢看對岸沖來了三百重騎，心下也自吃了一驚，只得暫緩渡河，當夜全軍在西岸扎營。
參軍程祁道：“敵軍有重騎兵保護江岸，我軍不能強行渡河。主公何不分兵從上游偷渡？”
劉賢道：“我正有此意，明日一早便分郝昭、張嶷、張翼三人分別去上游二十里、三十里、四十里處渡河，我軍兵多，分段渡河，看他呂蒙、甘寧要防守那一路！”
次日，郝昭、張嶷、張翼三人領著兵馬，攜帶三日干糧去了，當日各自扎起八十個木筏，至第二日一早按約定的時間同時渡河。與此同時，劉賢也分派魏延、王平等人，準備渡河。
呂蒙、甘寧見狀，苦于兵少，水軍又被強弩方陣阻住，無法沖到上游去，因此不敢分兵去上游攔截，只得眼睜睜地看著郝昭、張嶷、張翼等人紛紛渡過潛水，集結了兵馬之后復又南下殺了回來。