龐統率領船隊到了西津水中吳軍的大艨艟船擱淺之處，親自看了船只，隨即催促眾軍繼續前進。
大軍往前又追了十余里，忽見上游飄來無數火船，順流猛沖而下，龐統頓時大驚。
劉賢此時正率領大軍圍攻鄱陽，忽聞信使發來急報，說龐統在余水之內遇襲，當下大驚，急忙問道：“軍師如今情況如何？”
那信使道：“當時軍師率軍追擊蔣欽、朱桓進了余水的一條小支流中，不想上游突然放下許多火船，我軍戰船躲閃不及，許多船只都著了火。岸上又有賀齊、朱紀率兵攻擊，形勢極為混亂。軍師當時便命我上岸前來報訊。我走之后的情況便不知道了。”
劉賢聞言，心急如焚，當下留張嶷、張翼、董嗣等人繼續圍攻鄱陽，劉賢則率領三衛親兵與魏延所部兵馬一道轉道向南，往余水而去。
一路趕到余水口，就見自家水軍的兩艘樓船、六艘艨艟和十余艘小船正結成陣勢，與七艘艨艟為首的百余艘吳軍戰船交戰。劉賢見自家水軍兵力較少，落入了下風，叫塔利率領千余弓弩手在岸邊列成陣勢，隨后打出旗語，叫水軍靠岸，以便步軍弓弩手能夠掩護水軍，與敵支撐。
吳軍眼見對方來了援兵，又用強弩為戰船提供支援，當下攻勢稍緩。
劉賢見狀，急令樓船上的士卒出來答話，詢問龐統的蹤跡，樓船士卒卻都搖頭說不知道。劉賢更加心急，當即留塔利率領弓弩手在此支援水軍，隨后與魏延、楊狼、木鷹領兵繼續前進。又行了近二十里，忽聽前方傳來喊殺聲，劉賢急忙領兵登上高處，取出單筒望遠鏡看了一下，就見數千吳軍圍著一支漢軍猛攻。
那漢軍人數較少，據住一處平緩的山坡，數次猛沖均未能突圍，反而損失慘重，形勢頗為不妙。
劉賢心下擔憂，急令魏延率軍前去解圍，當下魏延命板甲步兵穿甲前進，連弩兵隨后跟進掩護，其余一路幫助運送板甲的輕步兵則抓緊時間原地休息。
領兵圍攻漢軍的正是賀齊、朱桓和朱紀，因西津水上一把大火將龐統率領的中小戰船盡皆燒毀，荊州兵在此處的水軍已經被大為削弱，故而朱桓率領千余水軍登岸，配合賀齊、朱紀的三千精兵圍攻龐統。蔣欽則率領其余三千水軍沖出西津水，一舉俘虜了兩艘停靠在西津口的荊州兵艨艟船，其余六艘艨艟見勢不妙，急忙順水而下退到了余水口與樓船會合，這才保得無恙。
蔣欽領兵匯合了早先埋伏在余水上游的五艘艨艟之后，復又領兵出余水來奪樓船，幸得樓船士卒還有一千五百人，再加上了六艘艨艟和十余艘小戰船的配合，方能支撐到劉賢領兵來援。
此時樓船船隊的形勢已經暫且穩定，但龐統之兵當日為避大火，紛紛棄船逃上岸去，在早有準備的江東軍攻擊之下死傷被俘極多。龐統努力約束大軍，集結了三四千人且戰且戰，往北撤退，賀齊、朱紀、朱桓分兵合圍，很快將龐統之軍堵截住了。
龐統之兵都是水軍，戰船被燒，戰兵、水手逃上岸來，許多士卒都丟盔卸甲，有兵器的僅只三分之二，尤其是弓箭這等防守利器極為缺少。不止如此，大軍還全無糧草，軍心渙散，士氣低落，戰斗力極為堪憂。
龐統眼見自己的退路被吳軍堵住，知道勉強撤退必將被擊潰，到時候麾下殘軍恐怕將會十不存一。