在雙方都在等待著雨季到來之際，益州，劉備大軍經過艱難跋涉也已經殺出了漢中。因為曹操在關隴地區布置了重兵，各條谷口都有兵把守，想要偷襲是不可能的，因此劉備與法正商議之后，決定將關中、隴右分為兩部分，避開道路難行，且有曹軍重兵把守的關中，轉而先取隴右。
為了迷惑曹軍，劉備命令最負盛名的大將關羽率兵一萬五千人，號稱五萬，佯裝主力沿著褒斜道前進，一路步步為營，做出大軍攻打關中的姿態。
曹洪、張郃果然中計，當下曹洪命朱靈堅守斜谷口營壘，又命杜襲、劉柱等人分兵監視駱谷、子午谷等處。隨后曹洪、張郃、郭淮、曹真等人率領三萬主力趕赴郿縣，準備迎戰關羽。又寫了表文申報曹操，請求增援。
等到十數日后，劉備襲擊祁山的消息傳來，曹洪發現自己中了劉備的聲東擊西之計，急忙分遣張郃領騎兵五千先行增援隴右，曹真、郭淮則領步軍兩萬隨后跟進。
此時劉備大軍勢如破竹，將屯守在祁山的梁寬、趙昂等人擊敗，占住了各城險要，開始搶收秋糧，雍州刺史張既見勢不妙，當下急忙傳令叫百姓搶收糧草之后進城堅守，若敵軍已至，秋糧尚未收割，便焚燒田野，不可將糧食留給劉備。
隨后張既命尹奉等人率兵五千固守隴關，命楊阜率兵五千固守街亭，張既自率兵一萬固守上邽，等待救援。
上邽乃是出祁山之后的第一座大城，地理位置極為重要，若拿不下此城，劉備大軍便不可能分兵去奪取隴右各地，但若不能奪取隴關和街亭，封鎖住曹軍援救隴右的道路，劉備也無法安心掃蕩隴右。
思前想后，劉備與法正商議之后，決定分兵，劉備自率趙云、陳到等人領兵三萬攻打上邽，張飛、鄧銅率兵一萬進擊隴關，吳懿、鄧芝率領一萬進擊街亭，另派袁龍、雷定領兵五千分兵掃蕩隴右各城。
然而此時的隴右諸將都是當年跟馬超、韓遂反復較量過的沙場宿將，論勇力雖不如關、張、趙，論智計也不如法正、彭羕，但卻也極為忠勇，經驗豐富，據城而守，面面俱到。而自從漢中丟失之后，曹操生恐劉備順勢進擊關隴，因此各城軍資糧草都極為完備，眾將短時間內將上邽、隴關、街亭等地把守的極為嚴密，劉備、張飛、吳懿等人雖連日攻城，卻都無功而返。
原本預想中的突襲，在拿下祁山之后便變成了強攻，劉備雖占了些上風，但未能在短期內據住隴關、街亭，也未能拿下上邽，等到十數日后，張郃率領的五千騎兵趕到街亭，與楊阜一道，一舉擊敗吳懿、鄧芝之后，劉備封鎖隴山，關門打狗，徐圖隴右的計劃頓時破產。
劉備只得調兵遣將，準備在隴右與張既、張郃以及隨后增援的曹真、郭淮決戰。
劉備進擊關隴的消息傳到南陽，曹操聞訊大驚，急忙請眾文武商議對策。
就聽董昭道：“劉備奪取漢中之后，養精蓄銳兩年之久，如今兵精糧足，突然進擊關隴，必是勢在必得。更兼關羽、張飛、趙云皆是當世虎將，法正又深有謀略，不可小視。魏王還需立即調派援兵才是。”
曹操點了點頭，道：“該從何處調兵？”