龐德來到新野城下，本欲挑戰，卻見城門大開，城上只有些老弱羸兵把守，四周也靜悄悄的。龐德見狀遲疑，不敢冒進，正猶豫間，忽聞斥候來報：“東面密林之中旌旗招展，似有伏兵。”
龐德聞言，吃了一驚，急忙領兵撤退。回見黃忠，將情況說了一遍，隨后道：“曹軍雖敗，但也仍有兩萬余人，更兼曹操善于用兵，賈詡、劉曄皆是智謀之士。敵軍設下空城，必是有詐。因此我不敢攻城，領兵回來了。”
黃忠聞言，沉吟道：“據聞當年曹操與呂布爭奪兗州時，也曾設空城計逼退呂布。莫非如今也是故技重施，實則新野城中兵馬不多？”
龐德道：“那么那兩三萬曹軍去了哪里？”
黃忠道：“宛城守將侯音、衛開據城叛曹，投效我軍。或許曹操率領主力去復奪宛城了？”
龐德聞言，頗有些悔嘆地道：“早知如此，我就該進攻的。如今再去，恐怕曹軍已經做好準備了。”
黃忠點頭道：“無妨，我們先去城下看看情況。若城中已有防備，我們便扎下營寨，徐圖攻打也就是了。”
當下黃忠、龐德、史阿、張任等人領兵趕到新野，就見新野城門此時復又緊閉，城上旌旗招展，守兵極多。黃忠數了數城上的旗幟，隨后嘆道：“城中守軍有兩萬人，看來我們一時是攻不下來了。”
當下黃忠命龐德去城下挑戰，自己卻開始指揮眾軍建立營寨，準備晚飯。又安排斥候去四周巡查，以防有敵軍伏兵。
至夜四更，忽然營寨之外喊殺聲震天，黃忠陡然驚醒，急忙出帳看視，卻見營寨之外喊殺聲震天，是曹軍襲營。
黃忠急忙傳令，叫眾將各自約束部隊，自行謹守各自營寨，不得慌亂，不得走動，無令也不得相互救援，但看營外有兵殺來，不必詢問敵我，只管用箭射之。隨后黃忠自領精銳的鐵甲長矛兵一千、連弩手一千來救右營。
卻說曹休先領五千精騎在城東三十里處埋伏，至夜潛來偷襲，正襲擊了張任、張翼、相虎的右營，眾將因初立營寨，知道寨柵并不穩固，因此全軍都不卸甲，枕戈而臥。曹軍前來襲營時，張任、張翼翻身而起，急忙領兵抵御，奈何曹軍騎兵沖的極快，眾將結集了數千兵馬時，曹軍騎兵已經忍著傷亡沖破了絆馬索、扎馬釘的阻隔，沖進了營寨之中。當下三將急忙揮軍抵御，因曹軍驅趕前營敗兵進來，張任不敢以連弩齊射退敵，只得命弩手退后，自行射殺敵軍，張任則與張翼、相虎一道，率領長矛、槍兵和刀盾兵組成陣列，上前與敵纏斗。
曹休見狀，命一千騎兵四散放火，隨后領主力騎兵往張任、張翼、相虎之軍沖來。以步對騎，張任等人瞬間陷入苦戰。
與此同時，把守城池的夏侯尚也領兵一萬殺出城來，吶喊著往黃忠的中營和龐德的左營殺來，兩處營寨早得了黃忠的命令，眼前營外有人沖來，當即亂箭齊發，夏侯尚連沖兩次，沖不進去，只得掉頭往右營殺去。指望能與曹休一道殺潰張任、張翼、相虎之軍，然后驅趕敗兵沖擊黃忠的中軍。
此時黃忠也已經率領兩千精兵鳴鼓前進，向著曹軍發動了反沖鋒，張任、張翼、相虎等聞聽黃忠軍中的鼓聲，知道來了援兵，當下士氣大振，揮軍占了一半營壘，拼死反擊。為了激勵士氣，張任也命后軍敲響戰鼓，一時軍心大定。