大勝一場之后居然短時間內又變成了敵眾我寡的態勢，而且曹軍為了為主局勢，保住許都的南面屏障，必定會拼死作戰。這讓劉賢感到有些心驚，考慮了許久，這才寫信征求龐統的意見：“要不先撤兵去白河西岸，以白河為界，暫時與曹軍平分南郡，避敵鋒芒，待援兵抵達之后，再與曹軍決戰？”
次日，龐統回信道：“當此兩軍對壘之際，固守營壘，暫避鋒芒可也！退守白河以西卻大可不必。大王不必憂慮，敵軍雖多，未必能勝我也！”
劉賢見龐統說的信心滿滿，當下稍稍放下心來。也是，龐統善于用兵，麾下又都是精銳，就算兵少，但依仗營壘堅守，等待援兵到達也應當是做的到的。
在南陽戰事打的如火如荼的時候，位于斜谷口處的關羽大軍卻幾乎陷入了絕境。因漢中大雨，沖毀山道，關羽退路完全斷絕，堅守了大半個月后，隨軍糧草已經快要見底。
關羽憂心如焚，這日聞糧官來報，軍中糧草只能再支撐七日了。關羽大驚之下，急忙尋來鮑庸，問其道：“我命你去清理道路，如今情況如何了？”
鮑庸道：“大雨滂沱之下，谷道被淤泥巨石阻斷，我雖率軍奮力清理，卻也收效甚微。前些天有漢中守軍翻山越嶺而來，說馬謖也正率領一萬民夫在箕谷那邊奮力清理道路。然而道路畢竟損毀嚴重，要想清理出一條能夠通行大軍的道路來，至少還需要半個月。”
關羽嘆道：“我軍現在僅有七日糧草，哪還能支撐半月？與其不戰自愧，不如主動進攻。只要擊敗曹洪，拿下郿城，我們便能奪取敵軍糧草，支撐下去了。”
當下關羽命鮑庸先領兵五千去谷后埋伏，隨后宣稱退路已被清通，大軍糧盡，急匆匆地率領軍撤退。
曹洪、朱靈早就算著關羽糧草將盡，聞聽關羽撤退，曹洪欲要追擊，朱靈卻有些猶豫。正遲疑間，斥候來報，說斜谷道路其實尚未搶通，只是關羽糧草將盡，故而只得全軍退回去搶修道路，欲要逃出生天而已。
曹洪聞訊，當下領兵一萬追入斜谷。曹洪也對關羽極為忌憚，不敢冒進，只督率大軍徐徐往前，又多派斥候打探關羽軍的動向，同時還叫朱靈領兵五千在后十里接應。
往前追了七八十里，忽聽斥候來報，說關羽大軍淤泥巨石阻斷退路，困于前方半道之上，人馬困乏。曹洪大喜，領兵急追，遠遠望見前方關羽大軍果然擁擠在山道之上，旗幟散亂。關羽的大旗更是在最后方，此時若是沖殺而出，關羽必定來不及趕來指揮。
當下曹洪興奮不已，急催大軍往前沖去。只見關羽軍的士卒紛紛往兩邊避散，曹洪全不理會這些散兵，只奮力催軍往敵軍大隊沖去。
正努力攻擊時候，就聽兩邊山上突然喊殺聲震天，卻是奉命埋伏在山上的鮑庸領兵殺出，截擊曹洪的后隊。
與此同時，前方關羽也率領早已準備好的精兵殺了過來，前后夾擊，曹洪大敗，只得努力拼殺，希圖能奪路而逃。正戰之間，忽聽身后金鼓齊鳴，一彪軍殺到，卻是后軍朱靈趕來，見曹洪被圍殺，急忙領兵沖殺。