身后掠陣的刑道榮見郝昭已經破陣，當下率領兵馬殺了過來。河對岸的孫康眼見郝昭僅只一個沖鋒便即將攻入王基軍陣之中，一舉奠定了勝勢，也自吃了一驚，當下急忙領兵從下游過河前來夾擊王基。
王基拼命約束大軍，然而雙方兵馬戰力相差太大，任憑王基使盡回身解數卻也是回天乏力，激戰大半個時辰，王基之軍便即崩潰。王基無奈，只得領兵拼死殺出條路，指望著逃回諸縣城去。
孫禮在城中看見王基戰敗，權衡了一下，卻發覺自己如今兵、糧都要依靠王基，不能不出城去救。當下孫禮沉默片刻，及領兵出城救應王基。
鐘離緒、衛溫見孫禮出城，當下揮軍攔截，雙方便在城下混戰一場，及至孫禮好不容易與王基合兵一處之后，卻發現回城之路上，自家兵馬已經與漢軍完全糾纏在了一起，根本擺脫不了。大軍若要回城，則漢軍勢必也將跟著殺進城去。
當下王基與孫禮商議，認為諸縣已經沒有守衛的必要了，于是二人當機立斷，領兵往北突圍，欲要逃往東武城。
郝昭、刑道榮揮軍掩殺，王基大敗，強征而來的民壯幾乎全部逃散，僅只抽調的青州世家大族的私兵還能勉強跟著王基逃跑，但也是死傷慘重，粗略算來，僅還剩下四五千人而已。
王基、孫禮逃到東武城下，喝令城上守軍開門，就見城門突然洞開，一支兵馬從城中殺出，為首大將卻是孫康。原來孫康領兵登船，沿著密水而下，竟比王基早到東武城，一舉奪了城池。
王基、孫禮將城中殺出孫康之兵，一時猝不及防，被孫康殺的大敗，眼見身后刑道榮復又引兵殺來，王基無奈，只得與孫禮一道領兵撤退，轉道退往高密。
正行之間，就見密水之上數千漢軍復又乘坐木排順流而下，直往高密沖去，很快就將王基、孫禮的大軍拋在了后面。王基頓時面色難看地道：“敵軍運用水軍之能實在是超出我們太多。不過是區區百余艘木排就將我們逼到如此境地，如今看來，我們是無法搶在敵軍之前趕到高密了。”
孫禮沉默片刻，回頭看了看僅剩的三千余殘敗兵馬，隨后對王基道：“我們如今兵微糧少，若得不到休整，并及時補充糧草兵員的話，是決計無法擋住敵軍的。唯今之計，只有尋一座錢糧足備的堅固大城堅守，方能繼續與敵軍周旋。”
王基聞言想了想，道：“密水以東，只有即墨和黃縣稍大，可以屯兵。而密水以西，則有營陵、劇縣、臨淄、平原等地，均可屯兵。”
孫禮道：“若退往密水以東，我軍便是孤軍，遲早將被敵軍攻滅。不如渡過密水，去守營陵。只要守住此處，朝廷不久之后必定調河北之兵來援，到時候青州便算保住了。”
王基道：“只是在敵軍追擊之下，我軍如何能安然渡過密水？況且退往西岸，這就是拱手將密水以東的土地送與敵軍了。萬一天子怪罪下來，我如何當得起？”
孫禮道：“兩害相權取其輕，我軍僅只三千殘敗之軍，便是留守密水以東又有何用？退守營陵，保住河北之軍增援青州的要道才是重中之重啊！”