魏黃初二年，季漢隆武元年五月二十四日，軻比能、步度根率領十余萬騎兵逼近上垠，朱爍、崔林也率領二萬曹軍到達了上垠城外，田豫整軍出城，與曹軍小小地打了兩戰，忽聞軻比能派遣烏桓人王同、王寄兩部騎兵八千人繞道進擊遼西令支，朱爍也分兵截斷上垠南部入海口，欲要將田豫所部與趙累的海軍分割開來。
田豫聞訊，當即趁著曹軍尚未合圍，直接棄了上垠，往西邊逃往海陽，與此同時，趙累的海軍也往西移動，作勢欲要接應田豫。
朱爍聞訊，當即分兵占了上垠，隨后聯絡軻比能，大軍繼續往西，追擊田豫。
田豫在寧河、還鄉河等險要之處布設埋伏，連續擊敗了朱爍、軻比能等部前鋒，殺傷敵軍千余人，最終成功退到了海陽。然而軻比能倚仗兵多，揮兵繼續四面合圍。田豫無奈之下，只得復又棄了海陽，在早前去到灤河東岸布設營壘的解俊的接應下先一步渡過灤河，隨后便在東岸沿河布設營壘，騎兵往來游曳，阻止曹軍登岸。
軻比能命令麾下鮮卑騎兵捆扎皮筏渡河，被田豫察覺，率軍半渡而擊，斬殺過河的鮮卑騎兵三千余人。
軻比能又欲要趁夜渡河，再被田豫沿河設置的斥候發現，一番激戰，再次折兵千余。軻比能空自兵多，卻只能望著田豫之軍隔河興嘆。
事實上草原上也多有河流湖泊，鮮卑人中會游泳的人也不少，但草原上的小河流無法支撐起精良的造船技術，平素渡河要么是尋淺水處直接縱馬過河，要么是捆扎皮筏以渡，鮮卑人別說是大船了，便連獨木舟等小船的制造工藝都覺得高深。
當然，草原部落之間戰爭頻繁，自然也不是完全沒有遇到需要渡河作戰的時候，不過卻沒有那一個敵人像田豫這般將河岸防守的滴水不漏，難以攻打。
當下就聽素利道：“田豫沿河設防，我軍只在一處渡河的話，會被他半渡而擊，只有倚仗兵多，沿河上下分七八處一起渡河，如此一來，田豫兵少，必定會顧此失彼。我軍只要有一處渡過河去，田豫便無能為力了。”
軻比能聞言沉吟片刻，隨后笑道：“我軍自從進入長城以來，除了令支城和海陽城之外，其余城池都未能成功奪取，長此以往，我鮮卑部眾即便能在塞內放牧，但堅固城池卻都被漢人占據著，久而久之必定會如烏桓人一般，被漢人制約、分割，最終漸漸被吞并掉。這可就背離了我們南下進擊幽州的初衷了。幽州今后只能是我們鮮卑人的幽州，我們鮮卑人要占據主導地位，而不能僅只是從屬于漢人。”