鮑勛的營寨遠在四十里外，雙方一路戰斗，行進十分緩慢，看看營寨將到，曹軍已經全都疲憊至極。正在此時，就聽兩旁喊殺聲震天，數千騎兵宛如洪流，滾滾而來，卻是龐德的騎兵埋伏在附近，一直養精蓄銳，專等曹軍疲乏之時殺出。一眾曹軍激戰了一天，此時面對如狼似虎一般殺來的漢軍騎兵，頓時一觸即潰。
夏侯儒、呂貢、鮑勛等人好不容易率領敗兵退入營寨，龐德的輕騎卻又跟著殺了進去。三將立足不穩，只得又棄了營寨往西邊逃去。
龐德揮軍在后追殺，窮追不舍，與次日一早追上了呂貢。呂貢領兵頑抗，拒不投降，被龐德擊滅，本人也被斬首。
夏侯儒、鮑勛僅只率著四五千人逃走，其余曹軍戰死重傷近三千人，被俘三千余人，其余二三千人逃散，不知所蹤。
黃權大勝，將擒獲的俘虜以及繳獲的軍資等戰利品擺在陳留城下勸降，城中守軍援兵已經被擊敗，知道城池已經不可守，心驚膽戰之下只得開城投降。
黃權奪取了陳留，隨即命刑道榮率軍騎馬往東南而去，搶到汴水下游去設法截斷河道，堵住曹軍水軍的退路。隨后又命龐德領兵攜帶著呂貢的首級去曹軍水寨之處勸降。
龐德、刑道榮得令，各自領兵去了。
曹軍留守水寨的三千水師見了呂貢首級，頓時大為震恐，水軍中郎將鄧敦當即召集所有校尉、軍司馬、軍侯召開軍議，商量對策。然而眾將意見不一，有說撤軍回睢陽重歸曹休麾下指揮的，有說固守待援的，有說焚燒營寨船只，全軍上岸撤離的，也有的沉默不語，有意投降漢軍的。
鄧敦見眾人意見不一，當下道：“岸上將士我軍的五千漢軍騎兵，若是我們焚燒戰船，上岸撤離的話，必定逃不脫漢軍騎兵的追殺。此不可行也！固守待援……，這倒是個辦法，呂刺史戰死，陳留也被漢軍奪取，想來陛下以及曹大都督定會再次出兵前來復奪陳留。到時候我們便可與新來的大軍會合了。至于撤回梁郡么，也不是不可行。不過我們來時已經將睢陽渠堵塞了，據聞馬超又分了賀齊所部五千人進入梁郡，我們若退，也僅能退到梁郡，仍然無法去城父與曹大都督的主力大軍會合，還是要與敵軍賀齊所部對峙。”
眾將校聞言，遂問道：“依將軍的意思，是要固守待援？”
鄧敦點頭道：“不錯。若陛下要盡起大軍，復奪陳留，那么我軍固守此處，日后便是復奪陳留的頭功。若是陛下決意放棄陳留，在汴水水路被漢軍堵塞的情況下，我等即便退回梁郡那也是死路一條，還不如固守此處，等待陛下的援兵，抑或是……曹大都督的退兵。”
眾將校聞言，盡皆沉默。良久，就聽一名軍侯道：“若是陛下決意放棄陳留，則曹大都督必定退兵。合眾軍之力，必定能夠殺出圍困，返回洛陽。只是卻未必能及時清通水道，將戰船全部帶走。很有可能我們仍舊是焚燒戰船，全軍上岸去隨曹大都督從陸路撤離的結果。換言之，我們這一支水師多半是廢了。”
眾人聞言，頓時再次沉默了下去，場面一時十分沉寂。