當下劉賢發文嘉獎了馬超等人，隨后決定啟程往北去就近指揮奪取河洛的戰事。
曹魏計算著拖過這個冬天，好趁著冬天罷兵，劉賢回返武昌之時刺殺劉賢。但劉賢卻并沒有在這個冬天罷兵休戰的念頭，心中實是已經存了就在今年之內奪取洛陽，徹底消滅曹魏的主意。
當下劉賢車架起行，往北而去，行至宛城時，武關的戰報傳來，說劉備聞聽漢中丟失，大驚失色，當即率軍后撤，退至商縣時，劉備正盤算著要留張飛領兵一萬把守商洛，劉封、孟達繼續把守峣關、藍田，自己則自領二萬二千兵馬回轉長安，轉道陳倉回救漢中。
計劃一定，當下劉備便即下詔，叫把守武都、祁山等地的氐王雷定起兵逼近陽平關，為大軍前鋒。
詔書送走，劉備便即安排兵馬在商縣休整一夜，準備明日再繼續退兵。
至夜四更時分，劉備忽然被一陣震天動地的喊殺聲驚醒，當下急忙起身詢問究竟，左右親衛道：“漢軍不知何故潛入了商縣城中，如今正四處放火。城中房屋大多已經燃起來了，漢軍大隊又在城外吶喊攻擊。我軍被內外夾擊，軍心大亂，恐怕是抵擋不住了。”
劉備大驚失色，當下出門查看究竟，只見滿城火起，火勢熊熊，彌天蔓地。此時馬謖、陳到、劉封等人盡皆跑了過來，護在劉備身邊，人人都催促劉備道：“漢軍早在城中挖了地道，直通城外，又準備了火油。此時城中火勢太大，已然不可救了。漢軍又四面殺來，聲勢極大。陛下萬金之軀，不可留于險地。還請立即隨我等殺出城去，退往上雒。”
劉賢慌忙點頭，當下眾將護著劉備棄城往上雒而去。霍峻揮軍在后大舉追殺。幸得陳到、劉封等人拼死斷后，劉備這才逃脫。及至天明，接到消息的張飛也盡起上雒之兵前來接應。
霍峻見事不可為，這才收兵撤回了武關。
劉備經此一敗，折兵近萬。逃回上雒，招聚散兵，僅得二萬三千余人。其中中箭帶傷者也不再少數，當下不勝唏噓，轉頭對張飛道：“想不到小小的武關、商縣，卻讓你我連連折戟，前后損失二萬八千余人，思之令人憤恨。”
張飛心下也分外難受，甕聲道：“還請陛下再撥給我一支兵馬，我這就出兵再去武關，必斬霍峻、向寵、申儀等人首級，獻與陛下。”
劉備聞言，嘆道：“翼德勇猛善戰，朕豈不知？只是觀這連番敗績，不是山洪便是地道，顯然是敵軍早有準備，就等著我們中計呢！再戰下去，難說敵軍還有什么陰謀詭計會施展出來。況且如今漢中被劉賢派兵襲取了，我們與益州之間的聯系有被斷絕的危險，當務之急是奪回漢中，武關這邊便暫且放一下吧。”
正說之間，馬謖前來稟報道：“啟奏陛下，末將奉命檢查城中各處，果然發現東城有一段城墻早被掏空，城中原本的府庫之中也有一個隱蔽的地道直通城外。”
張飛聞言，驚怒不已，當下便要去看，隨后喝令眾軍堵塞地道，修補城墻。
馬謖急忙止住，道：“荊州兵設下詭計，必是欲要偷襲我軍。我軍何不將計就計，裝作不知，卻暗伏兵在附近。待漢軍殺來，我軍便伏兵齊出，必可大勝一陣。”