曹魏殘部準備遠走西涼，河內曹軍率先撤退，這不僅讓劉賢這邊跟著動了起來，準備全力剿滅曹魏殘部，與兩家都毗陵的蜀漢頓時也坐不住了，趙云立即將消息報給劉備，正在攻打陽平關的劉備頓時大驚失色。
要知道隨著武關之戰、夷陵之戰和漢中之戰的失敗，蜀漢損失總兵力近六萬，軍械糧草損失無數，戰斗力大為降低。如今雖還有十一萬兵馬，但分散把守各處之后，兵力卻顯得十分薄弱。魚腹、臨朐有宗預、袁龍、趙融的一萬五千兵馬，防備荊州之敵。僰道、江陽一帶有馬良的二萬五千兵馬，防備南中之敵。成都、江油等地有一千精兵，追捕劉璋和山賊張慕。陽平關下有三萬大軍，正攻打關隘，準備復奪漢中。駐守上雒的張飛有七千人，峣關、藍田的劉封、孟達有五千人。隴右的吳懿有二萬人。除去這些兵馬之后，防守關中的兵馬便只有潼關的趙云所部五千人，蒲板的鄧芝所部二千人。
潼關也還罷了，畢竟關城險要，趙云又勇武不凡，堅守一段時間不是問題，但蒲板的鄧芝卻僅有二千人，根本無法遮護住漫長的黃河河岸。
原本有曹軍殘部擋在河東，蜀軍還能從容征調兵馬，調整防務，然而如今聽說曹軍有意撤離河東，逃往西涼，劉備當即坐不住了。當下與關羽商議過后，決定從隴右吳懿軍中抽調一萬人前去增援蒲板，同時又派出李福為使，以吊唁為名前去河東面見曹睿，看能否說動曹睿固守河東。
于此同時，劉備心知劉賢今年必定會大舉出兵進擊關中、益州，當下一邊命各郡縣盡皆征調民夫，訓練郡兵，并積蓄滾木礌石火油箭矢等軍資，一邊又傳訊給各處守將，叫立即備戰，并特別指示各處守將要學習向寵、霍峻等人守武關一般，因地制宜，借用山川水火之力來抵御劉賢的優勢兵力。
隨后，劉備與關羽商議，欲要立即出兵，盡快攻克陽平關。
就聽關羽道：“劉賢、龐統連續派兵增援漢中，如今漢中敵軍已經有騎步軍二萬七千人，除去申耽所部三千人監視各處城池隘口之外，其余二萬四千兵馬都在陽平關一帶，關上守軍極多，又有大黃弩、石炮、蹶張弩等器械，我軍因在武關、夷陵兩場大敗，器械盡皆損失，如今軍中的投石機、車弩等遠比漢軍少，根本無法對漢軍形成壓制。民夫們壘造土山數月，卻在敵軍弓弩的不斷打擊之下死傷慘重，根本無法將土山推進到陽平關的關墻之上。我們兵力雖略微占優，但論及器械卻反倒差了許多，無法壓制住關上守軍的弓弩，強行修筑土山便只能大量消耗民夫的性命。但以關上的弓弩數目，我們這兩萬民夫即便全部死光了，這土山也還是造不起來的。土山之法不可行，其余還有何法能攻破陽平關？”
劉備沉吟了許久，道：“當年曹操攻打陽平關，本意是準備佯裝撤軍，吸引張魯之軍出關追擊，然后設伏破之，不過后來邀天之幸，得了麋鹿助陣，沖破張衛的設置在山上的營壘，因此才得以長驅直進。如今我們沒有曹操的運氣，得不到麋鹿助陣，那何不便用曹操當年之計，假意撤軍，安設伏兵？”
關羽聞言，點頭道：“陛下陛下此計甚妙！我軍攻打陽平關連月不克，師老兵疲，糧草轉運艱難，此時若是宣稱撤兵，敵軍必定深信不疑，的確有極大可能引得他們追擊。”
劉備點了點頭，當下便傳令眾軍整備，開始撤軍。先命分散在山上的眾軍撤回，再命李邈、王連組織民夫將糧草輜重等收整起來，先行運走。隨后命雷定斷后，劉備自率關羽、陳到、丁咸、丁立等人撤退，揚言退回長安，出潼關去與劉賢爭奪洛陽。
王平聞聽劉備退走，當下聚眾商議對策。就聽楊千萬道：“蜀軍久戰無功，師老兵疲，糧草匱乏，因此撤退，此時必定軍心渙散，我軍當急速追擊，必可得大勝。”
眾將聞言，都有些意動，只是暫時尚未下定決心。