劉賢心中已經將蜀漢視為了自己的囊中之物，既不愿意因戰事而耽誤自己這邊的農事，也不愿意耽誤了蜀漢那邊的農事，故而特別下令，推遲半月出兵，使巴、蜀、關、隴地區今年能夠順利完成春耕，以免遭遇戰禍之后，如同中原一般災民遍地。
在這種對峙之中，四月初二日，率先完成了春耕的南中軍在李恢的命令之下再次集結了起來，總共三萬仆從軍，并征召滇軍一萬，烏戈國藤甲兵五千，昆明夷朵思大王、孟琰等六千人，并吳蘭、雷銅兩營水軍四千人，合共五萬五千人沿牛欄江、瀘水到達僰道，與楊洪會合之后，總兵力達到了五萬八千人。
分二萬仆從軍從水路運糧，真正在前線進攻的兵馬共計三萬八千人。
此外，牂牁太守程畿也起兵二千，征召夜郎兵八千，合計萬人往攻江陽。
云南太守費觀、越儁太守雍常也招引蠻兵，各起三四千人，合兵一處，沿靈關道北上，做出進擊峨眉、南安之勢，意圖截斷駐守在僰道地區的馬良主力的退路。
南中三路大軍，加上運糧的隊伍，總兵力已經達到了八萬之眾，馬良收到斥候傳來的消息，根本不敢相信自己的耳朵，當下遣人反復核實，得知消息真實無虛，頓時沉默了許久，隨后一邊傳信各郡縣征召郡兵，固守城池，一邊加緊備戰，督率馬忠、句扶、劉琬、李歆等二萬大軍在岷江口、翠屏山處各設置塢堡，積累了許多糧草，以作長久堅守之計。
命新任鎮南將軍鄧方督率江陽太守呂義等人領兵五千固守江陽地區。
與此同時，馬良認為南中既然大舉出兵，那么江陵方向的荊州兵也絕不會閑著，必將會同時出兵西進攻打魚腹、臨朐、臨江等地，故此命鎮東將軍郝普督率巴郡太守趙融、巴東守將宗預、袁龍等一萬五千人固守險要，莫要給荊州兵可趁之機。
不出馬良的預料，在南中諸軍逼近了蜀漢邊境，大戰一觸即發之時，江陵，大將張任也集結了本部五千人，劉敏、成何、諸葛虔、呂岱（督率荊州刺史蔣琬麾下三千人）等各軍，合計一萬六千精兵，再征調五溪蠻兵一萬，以費祎、董允等二萬屯田兵運糧，戰兵、輔兵合計四萬六千人大張旗鼓往西而去，欲過三峽而攻魚腹。
這一路道路艱險，最終能否成功擊敗蜀軍，張任其實心里也沒有底。雖然劉賢早就暗暗叮囑過張任，不必冒險強攻，只需牽制巴東蜀軍，便算是成功了。但張任身為川中名將，卻也自有傲氣，并不打算真的毫無作為，早就盤算著要大顯身手，讓劉賢刮目相看了。
然而這一路西去，蜀軍先是在江中設置木樁巨石，逼得漢軍船只無法西進，同時又分兵毀壞山道，設置路障，并沿途設伏阻擊，打的張任寸步難行，每前進一步都要付出血的代價。
如此過了七八天，漢軍才在山道之上走了二三十里，折損兵馬三四百人，而且所有士兵都成了驚弓之鳥，走在山道之上都會十分遲疑地朝著山崖或是大樹之后觀望，深怕山上滾下木石，樹后、石頭后面飛來冷箭。
這種情況之下，大軍自然是沒有辦法在前進了。如此提心吊膽地進發，恐怕就是到了魚腹，全軍將士也將戰意全無了。呂岱見狀，與張任商議道：“魚腹這條路太過艱險，蜀軍早有準備，我們必無得勝的希望。將軍何不分兵一支從恩施、利川，翻越武陵山去襲擊臨朐？只要拿下臨朐，魚腹這邊也就不攻自破了。”
張任嘆道：“我豈不知有這條路？只是這條路當年張飛走過，后來江東軍出川之時也有小股部隊走過，去年我軍也曾從此處出兵進擊巴東。關羽早已留下大將趙融率領五千兵馬堵住道路，我們實是難以過去啊！”
呂岱道：“道路再難走也不會比魚腹這邊更難。如今魚腹這條路已經走不通了，將軍何不轉而試試利川這條小路呢？”
張任聞言，點頭道：“也罷，既如此，你可率領本部三千兵馬，我再命諸葛虔所部三千兵馬在后為你運糧。你們兩軍相互接應，走利川去試一試吧。”