雙方在岷江支流越溪河畔相遇，楊顒先遣人打探，得知南中軍中除了百余個用黑布籠罩的大籠子，以及拉著輜重車的馱獸十分古怪之外，其余并無異常，軍中雖有不少馬匹，卻都是矮小的滇馬，根本無法上陣沖殺，與高大的羌馬對陣。
當下楊顒心中大定，即揮軍前來與李恢對戰，雙方在越溪河和岷江之間的平坦地面上排開陣勢，楊顒見南中軍除了有百余頭大象當做馱獸之外，其余滇馬果然矮小，軍士多是步兵，當下笑道：“我曾經聽說南中蠻夷有馴養大象為兵的，翻山越嶺如履平地。然則大象雖然高大，但數量稀少，而且行動遲緩，如何能與戰馬相比？南中山野之民，未曾見過精銳騎兵，只將象兵當做了寶貝。今日便叫他知道厲害！”
于是楊顒令步兵居中，持弓弩壓陣，騎兵居于兩翼，準備側擊敵軍的象兵。
李恢則命木鹿大王將獸兵分為三隊，木鹿大王指揮象兵居中，其四子則指揮豺狼虎豹等獸兵分居左右，帶來洞主率領其余滇軍居左，兀骨突率領藤甲兵居右，李恢自率五千仆從軍居中，大軍徐徐往蜀軍壓了過去。
楊顒見南中軍主動進擊，當下命兩翼騎兵沖陣，步兵弓弩手則堅守陣型，只等象兵進入射程，便即萬弩齊發，覆蓋射擊。
雙方迅速接近，就見木鹿大王將手中獸鈴一搖，其四子紛紛命族兵將獸籠打開，頓時數百只豺狼虎豹被放了出來，眾族兵口中發出異聲指揮各種猛獸往蜀軍沖去，頓時就聽象吼虎嘯，豹嘶狼嗷之聲此起彼伏地響了起來，大象踏地的轟隆聲震耳欲聾，猛獸吼叫之聲攝人心魄。
敵人從“矮小虛弱”的人變成了無數嗜血的猛獸，這讓蜀軍盡皆驚呆了，首先做出反應的是羌兵們的戰馬，個個受驚之下，瘋狂地拋著蹶子往后退，任憑騎手如何鞭打都無濟于事，騎兵陣營瞬間大亂。
隨后做出反應的楊顒率領的步軍弓弩手，眼見敵軍獸兵殺來，楊顒努力鎮定心神命令眾軍放箭，然而箭矢射入象兵之中，卻僅僅只能夠對大象造成破皮傷害而已，幾乎無法致命。而象兵騎在象背上，有圓盾遮擋身體，象奴雖是步行，卻也有戰象高大的身軀做掩護，因此傷亡都不大。
眼見戰象居然刀槍不入，蜀軍步兵頓時大驚。此時左右兩翼的羌騎已經在獸兵和滇兵、藤甲兵的沖擊之下崩潰，而正面的象兵又已經殺到了蜀軍步軍之前，戰象速度雖慢，但那股無可抵擋的氣勢卻是讓人頓生渺小之感。
頃刻之間，蜀軍便戰意全失，紛紛轉身逃跑。
蜀軍陣勢完全無法維持，楊顒見狀，只得長嘆一聲，下令撤軍。
李恢揮軍從后掩殺，追殺四十里方回，蜀軍慌不擇路，自相踐踏以及被南中軍殺傷俘獲者極多。