在張飛、趙云領兵萬余與馬超、魏延、龐德、郝昭等人在祁山鏖戰之時，益州，眼見馬良一直堅守營壘，不出來決戰，李恢的耐心也有些耗盡了，要知道如今已經是六月，南中稻谷成熟較早，若是不能盡快擊敗馬良，今年的秋收可能就要被耽誤了。
原本李恢準備拉攏西羌盤木王等人，從背后給蜀軍一刀，不想那盤木王卻頗為硬氣，直接拒絕了李恢的拉攏，不但將越儁太守雍常派去的信使押送到了成都，而且還加派了五千羌兵去增援楊顒，作出了一副力挺蜀漢到底的姿態。
李恢大怒，此時經過后軍連續三個月的運糧，軍中的糧草已經足夠大軍食用半年，當下李恢決定暫停運糧，轉而留董和率領一萬五千仆從軍，吳蘭、雷銅的四千精兵，楊洪的三千犍為兵，朵思大王的三千蠻兵，孟琰的三千族兵，合計二萬八千人監視馬良，自己卻率領其余一萬五千仆從軍，一萬滇軍，五千藤甲兵，合計三萬人北上往攻南安，同時，招退守靈關道的費觀、雍常、鄂煥等人再次出兵，合攻南安。
不過楊隅得了盤木王增派的五千羌兵相助，手中已經又有了一萬二千人，當下固守城池，也不與李恢交鋒。
李恢正想著要不要繼續分兵，正在此時，一個重大的消息傳來：荊州軍潘濬、呂岱、文布等兵馬突然神兵天降，奪取了涪陵，隨后佯裝蜀軍民壯，乘坐小船，順著烏江而下，一舉拿下了枳縣和江州，留守江州的蜀漢鎮東將軍郝普猝不及防，被呂岱斬殺。
李恢聞訊大喜，當下急令董和分仆從兵五千，并吳蘭、雷銅的四千水軍一起乘船東下，前去增援江州，又傳令牂牁太守程畿就近給潘濬、呂岱些幫助。同時，因思及董和手下分出了九千兵馬之后，兵力略微有些不足，恐怕看不住馬良的二萬兵馬，于是分五千藤甲兵南下加強董和的實力。
江州、枳縣、涪陵的丟失，讓蜀軍大為惶恐震驚。原本蜀軍將益州戰場一分為三，北面的白水關、葭萌關十分險要，有數千兵馬駐守，足可抵御數萬敵軍，況且漢中本就百姓不多，錢糧都要從石泉、西城、上庸、巴陵等地艱難轉運，也難以支撐太多兵馬，故此北面基本安穩無虞。
而南面和東面兩處戰場之中，巴郡、巴西和巴東這三個郡是一部分，主要負責抵御東面的荊州軍，廣漢、蜀郡、犍為這三個郡以及從中分割出來的梓潼、江陽等郡是一部分，主要負責抵御南邊的南中軍。
蜀漢鎮東將軍郝普一向負責坐鎮江州，提調三郡錢糧民夫支援巴東郡前線的戰事。如今郝普戰死，江州被奪，存放在江州城中的大量錢糧都落到了荊州軍的手中，巴東守軍的后援斷絕，恐怕很難長久支撐。這且罷了，隨著巴郡要害之地被荊州軍奪取，不但魚腹、朐忍之人將會腹背受敵，而且空虛的巴西郡腹地也瞬間暴露在了荊州軍的兵鋒之下。
巴東之軍首先坐不住了，趙融留兵二千繼續監視武陵山口，自率其余三千兵馬火速回守臨江、平都，并繼續西進，逼近枳縣。不過潘濬即分呂岱、文布領兵三千前來迎戰。那呂岱也是沙場宿將，知道此時該著急的蜀軍，自己不必慌張，故此堅守枳縣城池不出。趙融的兵力不足以強攻城池，只得扎下營寨，隨后傳訊叫魚腹的宗預、袁龍分兵前來增援。
宗預、袁龍在巫縣至魚腹的山道之上設下了重重障礙，這數月以來，張任都進展緩慢，直到如今都尚未能到達魚腹城下。因此二將也放松了心情，當下留宗預領兵五千繼續把守魚腹，袁龍則領其余五千兵馬火速增援趙融。