這日行到一處密林時，忽然林中一陣虎嘯狼嗷象鳴之聲傳來，隨行的羌騎頓時戰馬發顫，盡管有騎士盡力安撫，卻也仍舊顯得十分驚慌。
隨后就聽林中喊殺聲震天，無數南中軍殺了出來，象兵居中，將蜀軍攔腰截成兩段，隨后李恢在前，楊鋒、雍常在后，將蜀軍夾在中間廝殺。楊顒猝不及防，當即大敗，麾下兵馬死傷被俘近三分之一，其余逃散者極多，羌將狼路被臨陣斬殺。楊顒只與狼岑、狼離等人率領著二千余殘敗兵馬逃到了武陽。李恢率軍圍住武陽，大舉攻打，一連數日，楊顒抵敵不住，又擔心成都安危，只得開城殺出，意欲退往成都。
然而李恢早有準備，設下埋伏，一舉將楊顒之軍殲滅。楊顒被臨陣斬殺，狼離、狼岑兩員羌將拼死殺出重圍，只身逃往漢嘉去了。
李恢大獲全勝，復又命雍常領兵三千，帶著俘虜的蜀軍去南安、僰道勸降。
李恢則領兵繼續北進，直達成都城下。此時魏延、姜維、劉璋、張慕等人也早在數日之前便領兵到了成都城下，不過蜀郡太守薛永，參軍張表等人閉城死守，雖有劉璋親自出面到城下勸降，但城內一時半會兒卻也還并無回應。
那薛永乃是當年呂布的部將薛蘭之子，從豫州便跟隨劉備，乃是元從老將。而張表則是張松之子，張松接引劉備入川，事情泄露之后全家被劉璋所殺，只有張表一人得以僥幸生還，他與劉璋有血海深仇，這些年又被劉備帶在身邊培養。這兩人都是劉備信重之人，自然不肯輕易獻城投降。
二人一邊加固城防，一邊征召城中百姓上城協防，隨后嚴密巡查城中情況，嚴防有變。
在這種情況下，即便城中真有人存著了明哲保身的心思，但短時間內也無法得便下手。
而魏延、姜維手中又才八千人，論野戰自然不懼蜀軍，但要想攻打成都這樣的大城卻又顯得力弱了。李恢率領著大軍到來，頓時讓魏延、姜維等人頗為喜悅，當下出寨將李恢迎了進來。眾人寒暄完畢，李恢聽魏延說了戰況，當下沉吟片刻，對劉璋道：“劉益州坐鎮蜀中多年，莫非在城中也找不出一二相熟之人？”
劉璋聞言道：“說來慚愧！我并非成事之主，以致智能之士皆棄我而去。如今我已離開成都近十年，城中早已是物是人非了。昔年相熟之人便有那么一兩個，卻也未必還會看顧我的面子。”
李恢聞言，點了點頭，當下道：“成都城高池深，城內居民極多，即便多次被劉備、關羽、馬良、楊顒、薛永等人征召，但粗略算來，應該還能有上萬青壯。若是一心守城，我們很難攻破。唯今之計，只有長期圍城了。”
魏延道：“只是如今白水關、葭萌關、劍閣等地都尚未奪下，我軍的糧草若是從陰平道轉運的話，實在太過艱難。這圍城大軍所需的糧草，恐怕還得請李都督多多費心才是。”