如今陰平道、劍閣、德陽等地都被漢軍奪取，蜀中之兵已經不可能往北、東、南三個方向逃竄了，唯一的生路乃是西方。然而西邊除了漢嘉郡和汶江郡兩個羌漢雜居的荒僻小郡之外，再往西去就是雪域高原，真正的蠻荒之地了。
馬良盤算了許久，覺得等到無路可走的時候，也非得走這條路不可了。當下寫了書信，派遣精干信使繞道送往關中，向劉備說明自己的打算。然后馬良仔細評估著戰場形勢，直至九月，巴中被漢軍奪取，閬中、雒城的傷亡也日漸增大，同時，李恢、魏延、張任等人流露出分兵襲擊漢嘉、汶江等地的意圖，馬良終于坐不住了。
當下馬良寫了書信，死士突入重圍，送入成都、雒城、閬中城內。約三處城池共同撤退。閬中之兵退往葭萌關，與葭萌關、白水關守軍一道突圍往隴右而去。馬良自己則與成都、雒城之兵一道，準備先退往漢嘉，然后再定行止。
閬中守軍焦璜、袁龍、蔣顯、彭和等人得令，當即趁夜撤軍，被呂岱揮軍掩殺，焦璜、彭和盡皆戰死，只有袁龍、蔣顯率領著千余人成功退入了葭萌關中，與羅蒙、劉干會合，準備擇機繼續退往隴右去與劉備會合。
馬良則領兵趁夜棄了安漢、資中、牛稗等地，先遣鄧方、呂義去漢嘉的要道埋伏，隨后自領馬忠、李歆等人殺到成都城下，接應守軍薛永、張表等人出城。
李恢、魏延雖然沒有想到馬良會突然選擇放棄成都，因此有些措手不及，但反應卻也極快，第一時間便即揮軍圍追堵截。馬良則在接到了薛永等人之后第一時間便即掉頭往漢嘉郡走，半路得到了鄧方、呂義等人的接應，這才借著夜色驚退了魏延、李恢的追兵。
隨后馬良又在道旁等到了天亮，這才等得去雒城之下接應何袛的句扶回來。當下眾軍合兵一處，馬良清點兵馬，各軍合計尚有一萬二千余人，于是轉頭往漢嘉而去。
然而半道之上，蜀軍士卒逃散者日漸眾多，雖然馬良全力維持軍心，卻仍舊止不住士卒逃散的勢頭，等到退到漢嘉之時，麾下兵馬已經只剩下七八千人了，新征召的蜀郡、廣漢郡士卒幾乎全部逃走。
而且士卒還在不斷逃散，馬良對此卻全無辦法。
不得已之下，馬良只得一邊整修關隘，抵御漢軍的追擊，一邊派人去西羌盤木王處，商談借兵以及迫不得已時候的依附之計。