進入5月之后，眾多的情報如雪花一般送到了武漢軍委會和徐州五戰區長官部。
日軍第三第九第十三師團正從淮南北上，兵峰直指蒙城、永城、碭山，其目的在于斷絕五戰區中國軍隊向西的退路。
第十一師團則由鎮江北上，先后攻克鹽城、阜寧，一路往北，直插徐州東部。
在北邊，斷了一條腿的日軍第十師團和第五師團抱著一戰雪恥的目的，先后從臨沂、棗莊南下，他們的目標只有一個，徐州！
與此同時，第十六師團和第十四師團從聊城、濮陽南下，妄圖切斷隴海鐵路線，將第五戰區圍困于蘇北、皖北的狹窄區域。
日軍各個方向的部署已經完成，五戰區數十萬國軍將士陷入了前所未有的危機局面。
原本臺兒莊大捷之后，統帥部和五戰區都雄心勃勃，想要給來犯的日軍再來一次迎頭痛擊。
但此刻30多萬日軍從四面合圍，給所有人當頭澆了一盆冷水。
徐州周圍有國軍五十多個精銳師，總兵力在七十萬左右。
如果這五十個師被日軍全殲，河南、安徽的大片國土將成為真空地帶，再無任何力量阻擋日軍侵占中原。
基于保存有生力量繼續抗戰之目的，委員長給五戰區發了一封十萬火急的電報：
“軍委會著令你部力避與敵決戰，撤離徐州，火速突圍！”
李宗仁也知形勢嚴峻，接到命令之后就讓各部隊火速朝豫皖邊界的山區撤退。
同時他還命令劉汝明的第六十九軍為全戰區的后衛，堅守徐州，掩護主力突圍！
。
在這一段時間里，江東也沒有閑著。
由謝成瑞全權負責訓練新兵，他在忙一件更加重要的事情：
選根據地！
江東原本的想法是將部隊留在皖北或皖西，但現在小鬼子大軍壓境，這個想法很顯然行不通了。
必須得跳到外線去，跳到日軍的包圍圈之外。
他對著地圖研究了十多天，終于在外線找到了一處理想的位置：
山西晉城！
晉城古來就為兵家必爭之要地，東有太行、南為王屋，中條山在西邊，北面也仍是山區，可謂是一個做山大王、打游擊的好地方。
并且晉城南接中原腹地，北連華北平原，為溝通之要沖，以后獲取外在的援助也更加方便。
既然晉城的戰略位置如此重要，肯定不會只有江東一個人看上。