劉老三的軍隊之所以能夠奇跡般的擊潰北上阻擊的秦軍，成功殺到谷水岸邊為少帥軍將士加油打氣，原因有三個，一是劉老三的軍隊戰斗力其實并不差，隊伍里還有著曹參、周勃和樊噲的秦末一流猛將，起到了中流砥柱的作用。二是章平派去阻攔的秦軍，并不是少帥軍正面硬抗的秦軍隴西精銳，而是以驪山刑徒搭配少許秦軍老兵組成的普通軍隊，戰斗力根本無法與真正的秦軍精銳相提并論。
第三個原因最離譜，在歷史上運氣極好的劉老三沿襲自己的人品爆發，走了狗翔運！
為什么說劉老三走了狗翔運呢？情況具體是這樣，和項康估計的一樣，在反秦大事上從不含糊的劉老三決定出兵增援彭城后，不但沒打任何隔岸觀火和只占便宜不吃虧的主意，還把自己辛苦積攢的家當七千來點軍隊全部拉來了彭城，鐵了心要幫項康保住彭城——當然，也是為了保住劉老三自己，彭城一丟，秦軍的下一個目標肯定就是近在咫尺的劉老三，所以劉老三想不拼命也不行。
收到了項康希望自己盡快趕到彭城戰場的請求后，欠著項康大人情的劉老三又毫不遲疑，除了讓軍隊加快速度南下外，為了盡快趕到彭城，劉老三還把軍隊一分為二，親自率領三千軍隊輕裝先行，讓曹參率領后軍攜帶輜重糧草隨后緊隨。
結果就在這個時候，誰也沒有想到的意外突然發生了，劉老三親自率領的前軍才剛拉開與后軍的距離，馬上就被秦軍的斥候發現，隨后秦軍斥候也沒來得及確認劉老三前軍背后還有沒有其他軍隊尾隨，馬上就趕回谷水戰場向章平報告這個消息，并誤報說劉老三僅有三千左右的兵力，被斥候誤導，又一貫輕視反秦義軍的戰斗力，章平便只是從大營守軍中分出了三千兵力北上，然后就再理會過自己根本看不起的劉老三軍隊。
章平的輕敵大意當然白白便宜了劉老三，與北上阻擊的秦軍遭遇后，后軍其實近在咫尺的劉老三果斷列陣迎敵，并用辱罵手段引誘秦軍出兵攻打自己的戰陣，秦軍中計上前進攻，劉老三所部堅決頂住，與秦軍近身纏斗，然后再等曹參率領后軍抵達后，措手不及的秦軍也就沒有了列陣而戰的機會，被迫與人多勢眾的劉老三軍隊展開混戰。
驪山刑徒是為了獲得秦廷赦免而戰，此前能夠在戲水大敗張楚的西征主力，靠的是秦軍精銳咸陽中尉軍充當核心骨干，兵出函谷關后屢戰屢勝，也是因為有秦軍的隴西精銳起到了定海神針的作用，期間雖經過章邯的整編訓練，戰斗力有不小提升，陣戰能力更不是尋常的反秦義軍可比，然而骨子里依然還是一支新軍，打順風仗倒是可以象少帥軍一樣的一往無前，所向披靡，可是一處下風，很快也就原形畢露了。
尤其是劉老三底下還有好幾個猛人，混戰中，手拿屠狗寶刀的樊噲身先士卒，帶著劉軍將士在秦軍人群中橫沖直撞，如入無人之地，砍瓜切菜般一口氣手刃一十五名秦軍士卒。還有自幼習武的吹鼓手周勃，也帶著所屬軍隊在混戰中親手砍下了九顆秦軍士卒的腦袋，徹底帶動了劉軍將士的士氣斗志。招架不住這兩個當世一流的猛將和擅長混戰的劉軍將士，士卒幾乎全是驪山刑徒的秦軍迅速崩潰，奔逃得如同一群被惡狼追逐的兔子，劉老三的軍隊則是全力追殺，成功突擊到谷水北岸，幫著已經陷入困境的少帥軍主力打破了僵持局面，一舉扭轉了谷水南岸的戰局。
后來查出了原因，那個誤報軍情的秦軍斥候馬上被章平車裂處死，死后還不許入葬，尸體被丟進了荒山喂狼。